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第一章 证券经营机构的投资银行业务 1

知识导图 1

第一节 投资银行业务概述 1

考点1 投资银行业的含义 1

考点2 国外投资银行业的发展历史 2

考点3 我国投资银行业务的发展历史 3

第二节 投资银行业务资格 6

考点1 保荐机构的资格 7

考点2 保荐代表人的资格 8

考点3 中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准 8

考点4 中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理 8

考点5 国债承销业务的资格条件和资格申请 8

第三节 投资银行业务的内部控制 10

考点1 投资银行业务内部控制的总体要求 10

考点2 证券公司承销业务的风险控制 10

考点3 证券承销业务中的不当行为及相应处罚 10

第四节 投资银行业务的监管 11

考点1 监管概述 11

考点2 核准制 11

考点3 保荐制度 11

考点4 中国证监会对投资银行业务的检查 13

本章考点自测解析 14

一、单项选择题 14

二、多项选择题 18

三、判断题 23

第二章 股份有限公司概述 27

知识导图 27

第一节 股份有限公司的设立 28

考点1 股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序 28

考点2 股份有限公司的发起人 29

考点3 股份有限公司的章程 30

考点4 有限责任公司与股份有限公司的互为变更 31

第二节 股份有限公司的股份和公司债券 32

考点1 股份有限公司的资本 32

考点2 股份有限公司的股份 33

考点3 股份有限公司的公司债券 34

第三节 股份有限公司的组织机构 34

考点1 股份有限公司的股东和股东大会 34

考点2 股份有限公司的董事会 36

考点3 股份有限公司的经理 38

考点4 股份有限公司的监事会 38

第四节 上市公司组织机构的特别规定 39

考点1 上市公司股东大会的特别规定 39

考点2 上市公司董事和董事会的特别规定 40

考点3 上市公司经理工作细则 40

考点4 上市公司监事和监事会的特别规定 40

第五节 股份有限公司的财务会计 41

考点1 关于股份有限公司财务会计的一般规定 41

考点2 股份有限公司的利润分配 41

考点3 公司的公积金及其用途 41

考点4 公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置 41

第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 41

考点1 股份有限公司的合并和分立 41

考点2 股份有限公司的解散和清算 42

本章考点自测解析 43

一、单项选择题 43

二、多项选择题 48

三、判断题 53

第三章 企业的股份制改组 58

知识导图 58

第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序 58

考点1 企业股份制改组的目的 58

考点2 企业股份制改组的法律、法规要求 59

考点3 拟发行上市公司改组的规范要求 59

考点4 企业改组为拟上市股份有限公司的程序 61

第二节 企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查 62

考点1 股份制改组的清产核资 62

考点2 股份制改组的产权界定 62

考点3 股份制改组的资产评估 64

考点4 股份制改组的会计报表审计 65

考点5 股份制改组的法律审查 66

本章考点自测解析 66

一、单项选择题 66

二、多项选择题 70

三、判断题 73

第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 77

知识导图 77

第一节 首次公开发行股票申请文件的准备 77

考点1 保荐业务 77

考点2 首次公开发行股票申请文件 79

考点3 招股说明书 80

考点4 招股说明书摘要 80

考点5 资产评估报告 80

考点6 审计报告 81

考点7 盈利预测审核报告（如有） 82

考点8 法律意见书和律师工作报告 82

考点9 辅导报告 82

第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 83

考点1 首次公开发行股票的条件 83

考点2 首次公开发行股票的辅导和内核 86

考点3 首次公开发行股票的核准 87

本章考点自测解析 89

一、单项选择题 89

二、多项选择题 94

三、判断题 102

第五章 首次公开发行股票并上市的操作 108

知识导图 108

第一节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见 109

考点1 《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》 109

考点2 《关于深化新股发行体制改革的指导意见》 109

考点3 《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 109

第二节 首次公开发行股票的估值和询价 110

考点1 股票的估值方法 111

考点2 投资价值研究报告的基本要求 112

考点3 首次公开发行股票的询价与定价 113

第三节 首次公开发行股票的发行方式 115

考点1 首次公开发行股票的基本原则 115

考点2 向战略投资者配售 115

考点3 向参与网下配售的询价对象配售 115

考点4 向参与网上发行的投资者配售 117

考点5 股票发行中的其他发行方式 119

考点6 超额配售选择权 119

考点7 回拨机制 119

考点8 中止发行机制 120

第四节 首次公开发行股票的具体操作 120

考点1 推介 120

考点2 询价与定价 120

考点3 申购 120

第五节 股票的上市保荐 121

考点1 股票上市的条件与审核 121

考点2 股票锁定的一般规定 121

考点3 股票的上市保荐和持续督导 122

考点4 股票上市申请和上市协议 122

考点5 剩余证券的处理 123

考点6 中小企业板块上市公司的保荐及持续督导 123

考点7 创业板发行、上市、持续督导 123

本章考点自测解析 124

一、单项选择题 124

二、多项选择题 129

三、判断题 135

第六章 首次公开发行股票的信息披露 140

知识导图 140

第一节 信息披露概述 140

考点1 信息披露的制度规定 140

考点2 信息披露的方式 141

考点3 信息披露的原则 141

考点4 信息披露的事务管理 141

考点5关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质量有关问题的意见 142

第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要 143

考点1 招股说明书的编制和披露的规定 143

考点2 招股说明书的一般内容与格式 145

考点3 招股说明书摘要的一般内容与格式 149

第三节 股票发行公告及发行过程中的有关公告 149

考点1 发行公告的披露 149

考点2 发行公告的内容 149

考点3 新股投资风险特别公告 149

考点4 询价区间公告、发行结果公告 149

第四节 股票上市公告书 150

考点1 股票上市公告书编制和披露的要求 150

考点2 股票上市公告书的内容与格式 151

第五节 创业板信息披露方面的特殊要求 152

考点1 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 152

考点2 创业板招股说明书的编制和披露的特殊规定 152

考点3 上市公告书的特殊披露要求 153

本章考点自测解析 153

一、单项选择题 153

二、多项选择题 157

三、判断题 161

第七章 上市公司发行新股 166

知识导图 166

第一节 上市公司发行新股的准备工作 166

考点1 上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项 166

考点2 非公开发行股票的条件 169

考点3 新股发行的申请程序 170

考点4 保荐机构（主承销商）的尽职调查 170

考点5 新股发行的申请文件 171

第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序 172

考点1 保荐机构（主承销商）的推荐 172

考点2 中国证监会的核准 173

第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序 174

考点1 增发的发行方式 174

考点2 配股的发行方式 174

考点3 新股发行、上市操作程序 175

第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露 177

考点1 申请过程中的信息披露 177

考点2 上市公司发行新股信息披露的一般要求 177

考点3 增发和配股过程中的信息披露 177

考点4 上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露 178

本章考点自测解析 178

一、单项选择题 178

二、多项选择题 181

三、判断题 184

第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行 187

知识导图 187

第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作 187

考点1 概述 187

考点2 发行条件 188

考点3 可转换公司债券发行条款的设计要求 190

考点4 可转换公司债券的定价 193

第二节 可转换公司债券发行的申报与核准 195

考点1 申报程序 195

考点2 可转换公司债券发行申请文件 195

考点3 可转换公司债券发行核准程序 196

第三节 可转换公司债券的发行与上市 196

考点1 可转换公司债券的发行 196

考点2 可转换公司债券的上市 197

第四节 可转换公司债券的信息披露 199

考点1 可转换公司债券发行的信息披露 199

考点2 可转换公司债券上市的信息披露 199

考点3 上市后信息披露 200

第五节 上市公司股东发行可交换公司债券 201

考点1 可交换公司债券发行的基本要求 201

考点2 可交换公司债券的主要条款 201

考点3 操作程序及其他 202

本章考点自测解析 202

一、单项选择题 202

二、多项选择题 204

三、判断题 208

第九章 债券的发行与承销 211

知识导图 211

第一节 国债的发行与承销 212

考点1 我国国债的发行方式 212

考点2 国债承销程序 214

考点3 国债销售价格及其影响因素 215

第二节 地方政府债券的发行与承销 215

考点1 财政部代理发行地方政府债券 216

考点2 地方政府自行发债试点 217

第三节 金融债券的发行与承销 217

考点1 金融债券的发行条件 217

考点2 申请金融债券发行应报送的文件 219

考点3 金融债券发行的操作要求 220

考点4 金融债券的登记、托管与兑付 221

考点5 金融债券的信息披露 221

考点6 金融债券参与机构的法律责任 221

考点7 次级债务 222

考点8 混合资本债券 224

第四节 企业债券的发行与承销 224

考点1 发行条件、条款设计要求及其他安排 224

考点2 企业债券发行的申报与核准 225

考点3 中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估 226

考点4 企业债券在证券交易所市场的上市流通 226

考点5 企业债券在银行间市场的上市流通 227

第五节 公司债券的发行与承销 227

考点1 发行条件、条款设计要求及其他安排 227

考点2 公司债券发行的申报与核准 228

考点3 债券持有人权益保护 228

考点4 对公司债券发行的监管 229

考点5 公司债券在上海证券交易所发行 229

考点6 公司债券在证券交易所上市 229

考点7 公司债券在银行间债券市场的发行与上市 231

考点8 公司债券的评级 232

第六节 短期融资券的发行与承销 235

考点1 短期融资券的发行注册 235

考点2 短期融资券的发行规模与资金使用 235

考点3 短期融资券发行的操作要求 235

考点4 短期融资券的信息披露 236

考点5 持有人会议 236

第七节 中期票据的发行与承销 237

第八节 中小非金融企业集合票据 237

第九节 证券公司债券的发行与承销 237

考点1 发行条件、条款设计要求及其他安排 238

考点2 证券公司债券发行的申报与核准 239

考点3 证券公司债券的上市与交易 239

考点4 发行证券公司债券有关的信息披露 239

第十节 资产支持证券的发行与承销 242

考点1 信贷资产证券化业务的参与者 242

考点2 中国银监会对资产支持证券发行的管理 243

考点3 中国人民银行对资产支持证券发行的核准 244

考点4 资产支持证券发行的操作要求 245

考点5 信息披露 246

考点6 会计处理规定 246

考点7 税收政策安排 246

考点8 专项资产管理计划 246

第十一节 国际开发机构人民币债券的发行与承销 246

考点1 审批体制 246

考点2 发债机构应具备的基本条件 247

考点3 申请发行人民币债券应提交的材料 247

考点4 会计标准与法律要求 247

考点5 债券的承销 247

考点6 利率的确定 247

考点7 其他相关事项 247

本章考点自测解析 248

一、单项选择题 248

二、多项选择题 255

三、判断题 265

第十章 外资股的发行 270

知识导图 270

第一节 境内上市外资股的发行 270

考点1 境内上市外资股的投资主体 270

考点2 境内上市外资股的发行与上市条件 271

考点3 境内上市外资股的发行方式 272

考点4 境内上市外资股的发行准备 272

第二节 H股的发行与上市 274

考点1 H股的发行方式 274

考点2 中国证监会关于企业申请境外上市的要求 274

考点3 H股的发行与上市条件 275

考点4 H股发行的工作步骤 276

考点5 H股发行的核准程序 276

第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市 277

考点1 香港创业板市场的上市条件 277

考点2 内地企业在香港创业板发行与上市的条件 278

第四节 境内上市公司所属企业境外上市 279

考点1 上市公司所属企业境外上市的条件 279

考点2 上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项 280

考点3 财务顾问的职责 280

考点4 信息披露 280

考点5 监督管理 280

第五节 外资股招股说明书的制作 280

考点1 招股说明书的内容 281

考点2 招股说明书的编制 281

第六节 国际推介与分销 281

考点1 国际推介与询价 281

考点2 国际分销与配售 282

本章考点自测解析 282

一、单项选择题 282

二、多项选择题 284

三、判断题 287

第十一章 公司收购 290

知识导图 290

第一节 公司收购概述 291

考点1 公司收购的形式 291

考点2 公司收购的业务流程 292

考点3 财务顾问在公司收购中的作用 293

考点4 公司反收购策略 293

第二节 上市公司收购 294

考点1 上市公司收购的有关概念 295

考点2 上市公司收购的权益披露 296

考点3 要约收购规则 298

考点4 协议收购规则 300

考点5 间接收购规则 302

考点6 要约收购义务的豁免 302

考点7 上市公司收购中的财务顾问 303

考点8 上市公司收购共性问题关注要点 303

考点9 上市公司收购的监管 303

第三节 关于外国投资者并购境内企业的规定 305

考点1 适用范围及例外情况 305

考点2 并购方式、要求及涉及的政府职能部门 305

考点3 基本制度 306

考点4 审批与登记 307

考点5 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定 308

考点6 外国投资者并购境内企业安全审查制度 309

第四节 外国投资者对上市公司的战略投资 310

考点1 战略投资应遵循的原则 310

考点2 外国投资者对上市公司进行战略投资的要求 310

考点3 外国投资者的资格要求 311

考点4 外国投资者进行战略投资的程序 311

考点5 外国投资者进行战略投资后的变更及处置 312

本章考点自测解析 313

一、单项选择题 313

二、多项选择题 317

三、判断题 322

第十二章 公司重组与财务顾问业务 326

知识导图 326

第一节 上市公司重大资产重组 326

考点1 重大资产重组的原则和标准 326

考点2 重组程序 329

考点3 信息管理 331

考点4 发行股份购买资产的特别规定 331

考点5 重大资产重组后再融资的有关规定 333

考点6 上市公司重大资产重组共性问题关注要点 333

考点7 监督管理和法律责任 333

第二节 并购重组审核委员会工作规程 334

考点1 适用事项 335

考点2 并购重组委员会的组成 335

考点3 并购重组委员会及委员的职责 335

考点4 并购重组委员会会议 336

考点5 对并购重组委员会审核工作的监督 337

第三节 上市公司并购重组财务顾问业务 337

考点1 业务许可 337

考点2 业务规则 339

考点3 监督管理与法律责任 340

考点4 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 341

本章考点自测解析 342

一、单项选择题 342

二、多项选择题 347

三、判断题 353