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绪论 1

第一章 证券经营机构的投资银行业务 5

考点网络图 5

考纲要求 6

考点知识清单 6

考点1 投资银行业的含义 6

考点2 国外投资银行业的发展历史 6

考点3 我国投资银行业发行监管制度的演变 7

考点4 我国股票发行方式的演变 8

考点5 我国股票发行定价的演变 10

考点6 我国债券管理制度的发展历史 10

考点7 证券公司的业务资格条件 11

考点8 保荐机构的资格 12

考点9 保荐代表人的资格 13

考点10 中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准 13

考点11 中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理 14

考点12 国债的承销业务种类和期限 15

考点13 国债的承销业务资格 16

考点14 国债承销业务的申请与审批 16

考点15 投资银行业务内部控制的总体要求 17

考点16 证券公司承销业务的风险控制 18

考点17 证券承销业务中的不当行为及相应处罚 18

考点18 投资银行业务的监管 19

考点19 核准制的含义及特点 19

考点20 证券发行上市的保荐制度 19

考点21 中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管 20

考点22 中国证监会对投资银行业务的非现场检查 21

考点23 中国证监会对投资银行业务的现场检查 21

经典考题链接 21

权威预测题 25

参考答案及详解 29

第二章 股份有限公司概述 33

考点网络图 33

考纲要求 34

考点知识清单 34

考点1 股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序 34

考点2 股份有限公司发起人的含义、资格及法律地位 36

考点3 股份有限公司章程的性质、内容及修改 37

考点4 有限责任公司与股份有限公司的差异 38

考点5 有限责任公司与股份有限公司的变更要求 38

考点6 股份有限公司的资本 39

考点7 股份有限公司股份的含义和特点 39

考点8 股份的分派、收回、设质和注销 40

考点9 股份有限公司的公司债券的含义和特点 41

考点10 股份有限公司股东的权利和义务 41

考点11 股份有限公司控股股东和实际控制人的定义及行为规范 42

考点12 股份有限公司股东大会的构成及职权 42

考点13 上市公司股东大会的运作和议事规则 43

考点14 股份有限公司股东大会决议程序和会议记录 44

考点15 股份有限公司董事的资格和任免机制 45

考点16 股份有限公司董事的职权和义务 46

考点17 董事长、董事会会议运作和议事规则 46

考点18 董事会的职权和决议 47

考点19 股份有限公司的经理 47

考点20 股份有限公司的监事会 48

考点21 上市公司股东大会的特别规定 49

考点22 关于股份有限公司财务会计的一般规定 50

考点23 股份有限公司的利润分配 50

考点24 公司的公积金及其用途 51

考点25 股份有限公司合并和分立的含义和程序 51

考点26 股份有限公司的解散和清算 52

经典考题链接 53

权威预测题 57

参考答案及详解 62

第三章 企业的股份制改组 68

考点网络图 68

考纲要求 68

考点知识清单 68

考点1 企业股份制改组的目的 68

考点2 企业股份制改组的法律、法规要求 69

考点3 拟发行上市公司改组的规范要求 69

考点4 企业改组为拟上市股份有限公司的程序 70

考点5 股份制改组时清产核资的内容 72

考点6 股份制改组时清产核资的程序 72

考点7 清产核资的组织 73

考点8 股份制改组时国有资产产权的界定及折股 73

考点9 股份制改组时土地使用权的处置 74

考点10 股份制改组时非经营性资产的处置 75

考点11 股份制改组时无形资产的处置 75

考点12 股份制改组资产评估的含义和范围 76

考点13 股份制改组时资产评估的程序 77

考点14 股份制改组的资产评估报告 78

考点15 股份制改组时资产评估的基本方法 78

考点16 境外募股公司股份制改组的资产评估 79

考点17 股份制改组的会计报表审计 79

考点18 股份制改组的法律审查 80

经典考题链接 81

权威预测题 84

参考答案及详解 87

第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 90

考点网络图 90

考纲要求 90

考点知识清单 91

考点1 保荐业务 91

考点2 首次公开发行股票申请文件 93

考点3 招股说明书 94

考点4 招股说明书摘要 95

考点5 资产评估报告 95

考点6 审计报告的含义、内容及类型 96

考点7 赢利预测审核报告（如有） 97

考点8 法律意见书和律师工作报告 97

考点9 辅导报告的含义及应注意事项 99

考点10 在主板上市的公司首次公开发行股票的条件 99

考点11 在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件 103

考点12 首次公开发行股票的辅导和内核 104

考点13 首次公开发行股票的核准程序 105

考点14 发审委对首次公开发行股票的审核工作 106

考点15 关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求 107

经典考题链接 107

权威预测题 110

参考答案及详解 114

第五章 首次公开发行股票的操作 117

考点网络图 117

考纲要求 118

考点知识清单 118

考点1 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见 118

考点2 股票的估值方法 119

考点3 投资价值研究报告的要求及内容 121

考点4 首次公开发行股票的询价与定价 121

考点5 首次公开发行股票的基本原则 123

考点6 向战略投资者配售 123

考点7 向参与网下配售的询价对象配售的条件及限定类别 124

考点8 向参与网上发行的投资者配售 124

考点9 股票发行中的其他发行方式 125

考点10 超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露 125

考点11 回拨机制 126

考点12 中止发行机制 126

考点13 首次公开发行的具体操作 127

考点14 承销的相关规定 128

考点15 股票上市的条件与审核 129

考点16 股票锁定的一般规定及董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定 129

考点17 股票的上市保荐和持续督导 130

考点18 股票上市申请和上市协议 130

考点19 剩余证券的处理 131

考点20 创业板发行、上市、持续督导的一般规定 131

考点21 推荐创业板上市的鼓励领域及产业 133

考点22 关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定 133

经典考题链接 134

权威预测题 137

参考答案及详解 143

第六章 首次公开发行股票的信息披露 148

考点网络图 148

考纲要求 148

考点知识清单 149

考点1 信息披露的制度规定 149

考点2 信息披露的方式 149

考点3 信息披露的原则 149

考点4 信息披露的事务管理 150

考点5 招股说明书的编制和披露的规定 150

考点6 招股说明书的一般内容与格式 152

考点7 发行公告的披露 156

考点8 询价区间公告、发行结果公告 156

考点9 股票上市公告书编制和披露的要求 157

考点10 股票上市公告书的内容与格式 158

考点11 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 159

考点12 创业板招股说明书的编制和披露的特殊规定 160

考点13 上市公告书的特殊披露要求 160

经典考题链接 160

权威预测题 165

参考答案及详解 170

第七章 上市公司发行新股 175

考点网络图 175

考纲要求 175

考点知识清单 176

考点1 上市公司公开发行新股的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定 176

考点2 新股发行的申请程序 177

考点3 保荐机构（主承销商）的尽职调查 178

考点4 新股发行的申请文件 178

考点5 上市公司发行新股的推荐核准程序——保荐机构（主承销商）的推荐 179

考点6 上市公司发行新股的推荐核准程序——中国证监会的核准 180

考点7 增发的发行方式 180

考点8 配股的发行方式 181

考点9 新股发行增发及上市业务操作流程 181

考点10 新股发行配股及上市业务操作流程 182

考点11 申请过程中的信息披露 183

考点12 上市公司发行新股信息披露的一般要求 183

考点13 增发和配股过程中的信息披露 183

考点14 上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露 184

经典考题链接 184

权威预测题 188

参考答案及详解 193

第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行 197

考点网络图 197

考纲要求 198

考点知识清单 198

考点1 可转换公司债券的概念 198

考点2 可转换公司债券的股份转换与债券偿还 198

考点3 可转换债券的赎回及回售的概念 199

考点4 可转换债券的发行条件 199

考点5 可转换公司债券发行条款的设计要求 200

考点6 可转换公司债券的定价 201

考点7 可转换债券发行的申报程序 203

考点8 可转换公司债券发行申请文件的基本要求及申请文件目录 203

考点9 可转换公司债券发行的核准程序 203

考点10 可转换公司债券的发行 204

考点11 可转换公司债券的上市 205

考点12 可转换公司债券的信息披露 207

考点13 可转换公司债券上市的信息披露 207

考点14 可交换公司债券的含义 208

考点15 申请发行可交换公司债券应满足的条件 208

考点16 预备用于交换的上市公司股票应具备的条件 208

考点17 可交换公司债券的主要条款 209

考点18 可交换公司债券的操作程序及其他 210

经典考题链接 210

权威预测题 215

参考答案及详解 219

第九章 债券的发行与承销 224

考点网络图 224

考纲要求 225

考点知识清单 226

考点1 我国国债的发展概况 226

考点2 我国国债的发行方式 226

考点3 记账式国债的承销程序 227

考点4 凭证式国债的承销程序 227

考点5 国债销售价格及其影响因素 228

考点6 金融债券的发行条件 228

考点7 申请金融债券发行应报送的文件 230

考点8 金融债券发行的操作要求 230

考点9 金融债券的登记、托管与兑付 232

考点10 金融债券的信息披露 232

考点11 金融债券参与机构的法律责任 233

考点12 商业银行次级债务 233

考点13 保险公司次级债务 234

考点14 证券公司次级债务 234

考点15 混合资本债券 235

考点16 企业债券的发行 236

考点17 企业债券发行的申报与核准 237

考点18 企业债券在银行间市场的上市流通 238

考点19 公司债券的发行条件 239

考点20 公司债券发行的条款设计要求及其他安排 240

考点21 公司债券发行方式 240

考点22 公司债券发行的申报与核准 240

考点23 对公司债券发行的监管 241

考点24 公司债券在证券交易所上市的条件 242

考点25 公司债券上市制度及核准 242

考点26 公司债券上市的停牌与复牌及暂停与终止 242

考点27 信息披露及持续性义务 243

考点28 公司债券在银行间债券市场的发行人账户 245

考点29 公司债券的信息披露 245

考点30 公司债券评级方法、评级制度与评级的组织 246

考点31 短期融资券的发行注册 247

考点32 短期融资券的发行规模与资金使用 247

考点33 短期融资券发行的操作要求 247

考点34 短期融资券的信息披露 248

考点35 持有人会议的相关规定 249

考点36 中期票据的发行与承销 250

考点37 中小非金融企业集合票据 251

考点38 证券公司发行债券的条件 251

考点39 证券公司债券发行条款设计要求及其他安排 252

考点40 证券公司债券发行的申报与核准 253

考点41 证券公司债券的上市与交易 253

考点42 发行证券公司债券有关的信息披露 253

考点43 信贷资产证券化业务的参与者 255

考点44 中国银监会对资产支持证券发行的管理 255

考点45 中国人民银行对资产支持证券发行的核准 256

考点46 资产证券化产品的信息披露 258

考点47 资产证券化的税收政策安排 258

考点48 国际开发机构人民币债券的发行与承销 259

经典考题链接 260

权威预测题 265

参考答案及详解 271

第十章 外资股的发行 277

考点网络图 277

考纲要求 278

考点知识清单 278

考点1 境内上市外资股的含义及投资主体 278

考点2 境内上市外资股的发行与上市条件 278

考点3 境内上市外资股的发行方式 279

考点4 境内上市外资股的发行准备 279

考点5 H股的发行方式 280

考点6 中国证监会关于企业申请境外上市的要求 280

考点7 H股发行的工作步骤 280

考点8 H股发行的核准程序 281

考点9 香港创业板市场的上市条件 281

考点10 内地企业在香港创业板发行与上市的条件 283

考点11 上市公司所属企业境外上市的条件 283

考点12 上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项 284

考点13 外资股招股说明书的形式、内容和编制 284

考点14 国际推介与询价 285

考点15 国际分销与配售 286

经典考题链接 286

权威预测题 290

参考答案及详解 295

第十一章 公司收购 299

考点网络图 299

考纲要求 300

考点知识清单 300

考点1 公司收购的形式 300

考点2 公司收购的业务流程 301

考点3 财务顾问在公司收购中的作用 301

考点4 公司反收购策略 302

考点5 上市公司收购的有关概念 302

考点6 上市公司收购的权益披露 303

考点7 要约收购规则 303

考点8 要约收购义务的豁免 303

考点9 上市公司收购中的财务顾问 304

考点10 上市公司收购共性问题关注要点 305

考点11 上市公司收购的监管 306

考点12 外国投资者并购境内企业的适用范围及例外情况的规定 307

考点13 外国投资者并购境内企业规定的并购方式、要求及涉及的政府职能部门 307

考点14 外国投资者并购境内企业的基本制度 308

考点15 外国投资者并购境内企业的审批与登记 310

考点16 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定 311

考点17 外国投资者并购境内企业安全审查制度 314

考点18 外国投资者并购境内企业的其他有关规定 315

考点19 外国投资者对上市公司的战略投资原则 315

考点20 外国投资者对上市公司进行战略投资的要求 315

考点21 外国投资者的资格要求 316

考点22 外国投资者进行战略投资的程序 316

考点23 外国投资者进行战略投资后的变更及处置 316

经典考题链接 317

权威预测题 321

参考答案及详解 326

第十二章 公司重组与财务顾问业务 331

考点网络图 331

考纲要求 332

考点知识清单 333

考点1 重大资产重组的原则 333

考点2 《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围 333

考点3 重大资产重组行为的界定 333

考点4 重大资产重组的程序 334

考点5 重大资产重组的信息管理 334

考点6 发行股份购买资产的特别规定 335

考点7 重大资产重组后再融资的有关规定 336

考点8 上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注点 336

考点9 重大资产重组的监管管理和法律责任 337

考点10 并购重组审核委员会工作规程适用事项 337

考点11 并购重组委员会的组成 338

考点12 并购重组委员会及委员的职责 338

考点13 并购重组委员会会议 340

考点14 对并购重组委员会审核工作的监督 340

考点15 上市公司并购重组财务顾问业务许可 341

考点16 并购重组财务顾问的业务规则 344

考点17 上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任 344

考点18 《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》填报要求 346

经典考题链接 346

权威预测题 351

参考答案及详解 356