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第一章 国有企业改革和转型——公司治理的视角 1

一、国有企业改革的方向：建立和完善现代企业制度 1

（一）企业制度沿革和现代企业特征 1

1．企业组织形态的演变 1

2．现代企业的最基本特征：委托代理 3

3．现代企业的管理与治理 5

（二）现代企业制度和现代国有企业 5

1．现代企业制度是国有企业适应市场化改革的必由之路 5

2．国有企业是我国国有经济和经济社会的“顶梁柱” 9

3．市场化改革是建立和完善现代企业制度的基础性条件 10

（三）公司治理和国有企业治理 11

1．公司治理定义与公司治理结构 11

2．公司治理和现代国有企业治理 12

3．中外国有企业的特征比较分析 13

4．全球公司治理的变化趋势 14

二、国有企业治理转型轨迹：从政府管控到公司治理 15

（一）国有企业改革转型：从非市场主体到市场主体 15

1．政府直接主导下国有企业经营权改革的探索 15

2．政府主导资本资源配置的公司制改制实践 16

3．国有企业改革转型成功的标志是真正成为市场主体 16

（二）治理原则与实践：公司治理准则的引入和应用 17

1．经合组织公司治理五项原则 17

2．国有企业公司治理分析 18

3．治理的创新点：现代国企治理是公司治理普适性和特殊性的融合 20

（三）国有企业公司治理的实质：分权制衡、协调发展 21

1．分权制衡是公司治理的基本原则 21

2．协调发展是国有企业治理的核心理念 23

三、国有企业治理转型的目标：建设有中国特色的公司治理制度 26

（一）现代公司治理的不同模式及共性特征 26

1．现代公司治理的国际模式 26

2．现代国企治理符合治理准则的共性特征 26

（二）现代国有企业公司治理的个性特征 28

1．政府专设国资管理机构 28

2．基层党组织在国企的政治核心作用 28

3．职工民主管理是现代国企的优良传统 28

4．职工代表参与治理 29

（三）创新实践：探索中国特色的现代国企治理制度 29

1．完善国家出资人制度 29

2．规范董事会制度 30

3．完善有效的监事会制度 31

4．发挥党组织的政治核心作用 32

5．探索职业经理人制度 32

6．完善国企治理机制 32

7．优化国企治理的外部环境 33

案例：“在新加坡，没有人认为国有企业搞不好”——新加坡淡马锡控股有限公司 33

参考文献 35

第二章 国有资产管理体制变革——出资人制度的规范与实践 36

一、国有资产管理体制变革：出资人机构及制度规范 36

（一）政府管理国有企业的体制演化 36

1．政企不分：政府经营式的国有资产管理体制模式 37

2．放权让利：政府与企业在分配层面上的改革调整 38

3．产权变革：现代企业制度下对国有资产组织方式的调整 39

4．设立国资监督管理机构：出资人制度的建立与实施 40

（二）建立和完善国有资产出资人制度的理论与实践 42

1．国资管理机构定位：“老板”（出资人）还是“婆婆”（监管者）？ 43

2．国资委的法律地位：民事主体还是行政主体？ 44

3．国资管理机构控制权配置：二层次架构还是三层次架构？ 45

二、出资人机构的职能定位：以股东身份参与国企治理 47

（一）出资人机构职责定位的理想模式 47

1．加强国有资本管理，维护出资人的资产收益权 48

2．重视公司章程的制定和修改，维护出资人的重大事项决策权 48

3．改革企业领导人管理制度，维护出资人的管理者选择权 48

（二）探索完善国有资产出资人制度的改革路径 49

1．专业化 49

2．市场化 49

3．透明化 50

4．法治化 50

三、规范行使出资人权利：提高国有资本营运效率和资产质量 50

（一）健全国有资本基础管理制度，实现国有资本价值最大化 50

1．完善国有资本经营预算制度体系，切实维护出资人利益 50

2．构建现代国企价值创造理念，推行价值导向的评价标准 52

（二）推行契约化管理，规范行使重大决策参与权和管理者选择权 54

1．将股东（出资人）控制权转化为董事会中的话语权 55

2．建立健全国有资本营运主体的评价激励制度体系 55

3．建立和实施股权、期权计划等中长期激励机制 56

4．确保出资人知情权，防止管理者“暗箱操作” 57

5．规范行使质询权和建议权，督促国企高管规范行权 57

（三）规范行使出资人职责：加快实现“三个转变” 57

1．转变管理方式：出资人职责的定位和真正到位 57

2．调整国有资本结构：优化布局和提高资本报酬率 58

3．坚持有进有退：科学指导国有企业的改革和重组 59

案例：深圳市国资委如何有效行使出资人权利 60

参考文献 61

第三章 落实代理责任——发挥董事会在国企治理中的核心作用 63

一、治理核心：董事会在国企治理中的信托责任 63

（一）董事会与出资人（股东）的委托代理关系 63

1．公司法人治理结构中主要的委托代理关系 63

2．董事会代表出资人经营企业，为股东创造价值 64

3．董事会是出资者与经营者之间的桥梁 64

4．新加坡国有企业委托代理的特点 65

（二）董事会在公司治理中的信托责任 67

1．执行股东大会决议 67

2．进行公司战略决策 67

3．选聘公司经理层 67

4．强化风险防范管理 68

（三）董事会在公司治理中的核心作用 68

1．董事会是公司的治理中心 68

2．董事会是公司的决策中枢 69

3．董事会是公司的责任主体 69

二、探索实践：国有企业规范董事会制度建设 70

（一）国有企业规范董事会建设的作用和意义 70

1．董事会的“票决制”改变了传统的“一把手”负责制 70

2．董事会选聘经理，促成经理人的职业化与市场化 71

（二）国有企业规范董事会建设的实践 71

1．加强组织建设，优化董事会组织结构 71

2．加强制度建设，提高董事会决策程序的科学化程度 74

3．加强规范运作，提高董事的履职能力 76

三、规范建设：进一步完善国有企业董事会制度 76

（一）进一步落实董事会法定职权 76

（二）加大市场化选聘经理的力度 77

1．市场化的选聘，形成双向契约关系 77

2．理顺董事会与党委会的选人用人权 77

3．董事会对经理人员的经营业绩考核 78

4．理清董事会与经理层的职责划分 78

（三）发挥董事会专门委员会的作用 78

（四）建设高素质的外部董事队伍 78

（五）健全董事会的评价制度 79

1．科学评价考核董事会绩效的必要性 80

2．国有企业董事会评价的现状 80

3．进一步健全董事会评价制度 80

四、发展经纬：国有企业董事会治理的关系研究 82

（一）导向发展目标：出资人机构（股东会）与董事会的关系 82

1．出资人选择什么类型的董事会？ 83

2．出资人选择什么样的人出任董事和组成董事会？ 83

3．出资人以什么样的绩效标准导向董事会？ 84

（二）捕捉发展机遇：董事会内部的沟通和协调关系 85

1．董事会和董事的关系 85

2．董事长和董事会的关系 85

3．董事会和专门委员会的关系 85

4．外部董事和执行董事的关系 86

（三）再塑发展动力：董事会与经理（层）的关系 86

1．董事会和经理是决策和执行的上下位机构关系 86

2．董事长和经理既非“一二把手”，也非领导和被领导关系 87

（四）防范发展风险：董事会与监事会的关系 87

1．董事会和监事会的监督与被监督关系 88

2．董事会和监事会在防范发展风险中的互动关系 88

3．监事会与企业内部审计监督的关系 89

（五）引领发展思想：董事会与党组织的关系 89

1．党组织正确引领发展思想 90

2．党组织着力倡导治理文化 90

3．党组织带领党员积极响应 90

（六）共享发展利益：董事会与员工、职工代表大会及工会的关系 91

1．董事会治理的职工参与度 92

2．资本利得和员工收益的分配平衡度 92

3．员工自主管理的活动投入度 92

4．企业和员工的共同发展度 92

案例：抓住规范与效率——中国诚通控股集团有限公司董事会试点实践 92

参考文献 95

第四章 提高监督效率——国有企业监事会体制改革的实践与创新 96

一、构建制度体系：国有企业监事会制度建设的探索与实践 96

（一）国有企业监事会制度体系的探索 96

1．国家有关部门派出监事会时期的制度体系 97

2．稽察特派员制度时期的制度体系 97

3．国有重点大型企业成立监事会时期的制度体系 97

（二）我国国有企业监事会监督类型的比较 98

1．外派监事会监督体制 99

2．“内部型”监事会监督体制 99

3．“内外结合型”监事会监督体制 100

4．国有企业监事会体制特点的比较 101

5．省市国资机构所管监事会的体制改革和统计比较 101

（三）国有企业监事会监督体制建设的实践经验 102

1．立足中国国情，不断完善出资人外部监督体制 102

2．紧跟国有企业改革进程，不断加大监督力度 103

3．坚持与时俱进，不断改进和优化监督机制 103

4．加强监事会队伍建设，不断夯实监督工作基础 103

（四）国外国有企业监督体制的理论实践及启示 103

1．国外国有企业监督体制的理论与实践 103

2．国外国有企业监督体制的若干启示 105

二、形势与挑战：国有企业监事会体制改革的目标和任务 107

（一）国有企业监事会监督体制的现状与问题 107

1．监事会组织建设不健全 107

2．监督检查所需信息的对称度低 107

3．兼职监事的能力、时间和精力难以保证 108

4．监事会成员的激励与约束措施缺位 108

5．股东监督和专业监督的合力难形成 108

6．监事会监督履职的法律规定过于原则 109

（二）国有企业监事会监督体制面临的新形势、新情况 110

1．股权多元化，凸显外部监督体制依法调整的必要性 110

2．资本市场化，企业融资扩张推进股权多元的必然性 110

3．治理规范化，董事会试点增强了监督制衡的重要性 110

4．经营国际化，高风险业务亟须增强监督的协同性 111

5．法律法规滞后，制度建设严格依法监督的规范性 111

6．监督任务繁重，改进监督方法的紧迫性 111

（三）目标和途径：国有企业监事会监督体制的改革创新 111

1．国有企业监事会监督体制改革创新的目标 111

2．国有企业监事会监督体制改革创新的原则 112

3．国有企业监事会监督体制改革创新的实施途径 114

三、变革和瞻望：国有企业监事会监督体制的发展研究 115

（一）增强股东（出资人）监督的使命感与责任感 116

1．出资人进一步“到位”的监督要求 116

2．国有企业监事会的“出资监督、依法检查、督促整改”的定位要求 116

（二）加强监事会和独立董事监督功能互补的研究 118

（三）完善监事会监督体制改革创新配套保障的研究 119

1．加强股东监督意识和监督文化建设 119

2．完善“制度化、规范化、标准化”的行为规范 120

3．建立信息沟通机制，形成内外合力的协同监督 120

4．形成“素质优、业务强、水平高”的人力资源优势 121

5．加大市场化选聘监事的力度，形成“优胜劣汰”的机制 122

6．充分利用现代信息技术，提高监督手段的科技含量 124

7．拓展监督式民主的功能，全方位加强股东监督 124

（四）德国公司监事会特点对我国国企监事会发展的启示研究 125

1．德国公司监事会制度的特点 125

2．对中国国有企业监事会制度发展的启示 126

案例：上海良友（集团）公司监事会：针对性、有效性和监督能力 127

参考文献 128

第五章 国有企业经理——创造企业价值的领军人才 129

一、企业经理的定位：公司价值创造的执行人 129

（一）经理和经理制度——企业管理职能分工细化的必然产物 129

1．经理职位的起源和定义 129

2．经理人制度的相关学说 130

3．公司经理的法律地位及其主要理论 131

4．经理制度法律规范及其主要内容的比较 133

（二）实现经营目标：经理制度的功能及其治理关系 134

1．经理是公司治理中的业务执行机构 134

2．董事会与经理的职责分工 135

3．董事会的战略决策与经理的执行力 135

（三）公司价值创造：人力资本理论对经理地位的再认识 136

1．复杂经营环境和新兴技术发展，提高了经理履职的难度系数 136

2．现代市场竞争加剧，凸显了职业经理人力资本资源的稀缺性 137

二、国有企业经理制度的实践：要求、问题和突破口 138

（一）公司制度对国有企业经理履职的基本要求 138

1．董事会对经理的指导和监督 138

2．公司经理的基本履职要求 138

（二）国有企业经理制度建设的基本情况——实践和问题 139

1．国有企业经理制度建设的三个阶段 139

2．国有企业经理制度实践中的难点和问题 140

3．国有企业经理制度建设面临的挑战 143

4．国有企业经理制度建设的突破口 144

5．他山之石：引入CEO（首席执行官）制度，探索破解困局的路径 145

三、完善国有企业经理制度：职业化道路和市场化机制 147

（一）职业经理人、企业家及其人力资本 147

1．职业经理人和企业家 147

2．职业经理人的人力资本 148

（二）国企经理提高职业素质和职业化的必要性 148

1．国企经理职业化的必要性和紧迫性 148

2．国企经理职业化的能力素质要求 149

3．国企经理职业化的能力素质结构 149

（三）职业经理人制度建设的环境条件和市场机制 150

1．夯实国企职业经理人制度的基础 151

2．优化国企职业经理人制度的外部环境 151

3．完善国企职业经理人制度的市场化机制 151

（四）市场化改革呼唤企业家人才的涌现 155

1．职业经理人制度是企业家成长的摇篮 155

2．完善企业家人才成长的社会环境 155

3．国企经理团队建设：优化企业家成长的群体环境 156

案例：“遇到天花板前找梯子”——全球化视野的中国中材国际工程股份有限公司 157

参考文献 160

第六章 国有企业的独特优势——党组织发挥政治核心作用 161

一、企业党组织政治核心作用是国有企业治理的中国元素 161

（一）党组织政治核心作用是国有企业制度的重要特征 161

（二）党组织发挥政治核心作用是国有企业发展的政治保证 162

1．国有企业在国民经济中举足轻重的地位 162

2．国有企业治理需要与国有企业政治文化相适应 162

（三）国有企业党组织发挥政治核心作用的实践内容 163

二、党组织在国有企业治理中发挥政治核心作用的内涵 164

（一）国有企业党组织发挥政治核心作用的要求 164

1．保证监督党和国家方针政策的贯彻实施 164

2．支持各个治理机构依法行使职权 164

3．全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作 164

4．参与企业重大问题的决策 164

5．加强党组织的自身建设 164

（二）党组织与各个治理机构的优势互补 165

1．功能取向上优势互补 165

2．组织关系上优势互补 165

3．作用路径上优势互补 165

4．评价标准上优势互补 165

5．和谐党政关系保障优势互补 166

（三）党组织政治核心作用的认识和辨析 167

1．“领导说” 167

2．“政治组织说” 167

3．“融合说” 167

4．“部门说” 168

5．“党建说” 168

6．“摆设说” 168

三、党组织发挥政治核心作用的实现途径 169

（一）党组织参与决策的途径和方法 169

1．明确参与决策的原则和内容 169

2．落实参与决策的组织保证 169

3．健全参与决策的管理制度 170

4．完善参与决策的规范程序 171

5．提升参与决策的实务能力 172

（二）党组织带头执行的途径和方法 172

1．把握带头执行的内容 172

2．抓住带头执行的关键 173

3．健全带头执行的保障 173

4．注重带头执行的成效 174

（三）党组织有效监督的途径和方法 175

1．领会有效监督的内容与要求 175

2．奠定有效监督的思想基础 175

3．建立有效监督的工作格局 176

4．探索有效监督的工作途径 177

案例：宝钢集团党委充分发挥政治核心作用，适应完善公司治理结构的要求 179

参考文献 182

第七章 职工参与治理——国企治理的制度性安排 183

一、职工参与国企治理的实践和时代特征 184

（一）职工参与国企治理的实践 184

1．设立职工董事监事制度，不断完善公司治理结构 184

2．健全职代会制度，奠定职工参与治理的民主基础 186

3．积极开展平等集体协商，促进和谐劳动关系 187

4．推进厂务公开制度，不断拓展企业民主管理 188

5．履行社会责任，推动企业和谐可持续发展 188

（二）职工参与国企治理的时代特征 189

1．尊严生活、体面劳动成为全球共识 189

2．“以人为本”彰显和谐社会建设的本质 190

3．必须健全按要素贡献参与分配的制度 191

4．充分尊重职工价值创造的主体地位 191

二、职工参与公司治理的国际比较 192

（一）内部控制主导型公司治理模式下的职工参与 193

1．简要概述 193

2．德国职工参与公司治理的法律制度安排与主要特点 193

3．日本职工参与公司治理的主要特点 195

（二）外部控制主导型公司治理模式的职工参与 196

1．美国职工参与公司治理的基本形式与主要特点 196

2．英国职工参与公司治理的演变过程 196

（三）北欧国家公司治理中的职工参与 197

1．简要概述 197

2．挪威企业职工参与治理的主要特点 197

（四）国际公司治理模式的职工参与制度借鉴 198

1．法律支撑是职工参与公司治理的基本保证 198

2．职工参与制度以现代公司治理结构为基础 198

3．参与过程中形成劳资共决和利益共享机制 198

三、职工参与国企治理的问题及对策 199

（一）问题分析 199

1．职工董事监事队伍建设相对滞后 199

2．职代会的作用尚未得到充分发挥 199

3．以收入分配为核心的集体协商机制有待完善 199

4．过度使用劳务工有悖职工参与治理的制度安排 199

（二）主要对策 200

1．充分发挥企业党组织的政治核心作用 200

2．加强职工董事监事制度建设 200

3．完善职代会制度规范运行 205

4．加强集体协商和集体合同制度 209

5．推进和深化“厂务公开” 210

6．结合实际倡导职工自主管理 211

案例：上海汽车工业（集团）总公司推行“人人成为‘经营者’管理模式” 212

参考文献 214

第八章 优化治理机制——构建国有企业可持续发展的内生动力 215

一、治理机制：提高治理效率和保障资本收益的制度安排 215

（一）国有企业治理机制概述——制度、体制和机制 215

1．制度、体制和机制的基本概念 215

2．机制和治理机制——国企建立治理制度的视角 216

（二）优化治理机制：提高治理效率和降低治理成本 217

1．治理机制的主要内容及其功能 217

2．治理机制是协调相关方利益关系的程序规范 219

3．治理机制设计：“整体制度目标”、“帕累托最优”和降低治理成本 220

二、发展动力：回顾、比较和治理机制优化的潜力 221

（一）国有企业发展动力体系和构成要素 221

1．国有企业的发展动力和制度效应 221

2．横向比较：国企发展动力及优化治理机制的潜力 223

（二）优化制度设计，增强国企发展动力 226

1．深挖制度潜力：国企增强发展动力的路径选择 226

2．制度建设和创新：国企发展动力的环境条件 227

三、发展导向：国有企业绩效考核和评价机制及其演进 228

（一）国有企业绩效评价机制的阶段性特点 228

1．承包经营制下的绩效评价（1978～1992年） 228

2．以国有资本金为核心指标的绩效评价（1993～2003年） 228

3．以国有资产保值增值为核心指标的绩效评价（2003年至今） 228

4．考核经济增加值（EVA）：激励国企科学发展的“金鞭子” 229

（二）现行国有企业绩效评价机制的治理功能评价 230

1．绩效评价的有效性：影响绩效考核效果的主要因素 230

2．绩效评价的科学性：按照治理职责细分绩效评价标准 230

3．绩效评价的差异性：区分国有企业的产业类别和竞争特点 231

（三）分类建立国有企业绩效考核评价机制的理论探讨 231

1．建立回归经济本色的市场评价指标体系 231

2．按照企业定位分类设置绩效考核体系 232

四、动力机制重构：国有企业激励约束机制的价值功能 233

（一）国有企业激励机制的框架结构和治理功能 233

1．多元形式的物质激励机制 233

2．体现社会价值的精神激励机制 237

3．人力资本价值的“挖掘机”：激励机制设计原则和实施要点 240

（二）国有企业约束机制的框架结构和治理功能 240

1．规避代理风险的“防火墙”：经营者行为的约束机制 240

2．外生性约束机制：经营者规范行权的他律准则 241

3．内生性约束机制：经营者勤勉尽职的自律准则 242

（三）激励约束机制的治理功能：提高治理效率、控制治理成本 243

1．激励与约束机制相辅相成，二者不可或缺、不可偏废 243

2．约束机制和激励机制并重，激发经营者的积极性与创造性 243

3．效率与公平相结合，健全企业家报酬激励措施 244

4．短期与中长期激励相结合，抑制经营者的短期行为 244

5．优化经营者选拔方式，实现报酬和激励形式的多样性 244

案例：光明乳业股权激励方案的出台 244

参考文献 247