美国并购审查程序暨实务指南PDF电子书下载

第一章 背景 1

一、制定法法源 1

二、执法机关的审查权和审查程序 18

三、保密问题 26

四、《2002年萨班斯—奥克斯利法》及其影响 38

五、埃克森—佛罗里奥（Exon-Florio）国家安全审查程序 40

第二章HSR申报的前期准备 42

一、开展初始实质评估 43

二、理解和阐述HSR合并审查程序 50

三、确定交易是否受《HSR法》调整 56

四、交易评估 61

五、控制风险 63

六、分析和表达交易各方的合同义务 70

七、准备HSR申报 79

八、与反托拉斯监管机构进行申报前沟通 87

九、反托拉斯监管机构发起的申报前调查 93

十、内部律师的作用 95

第三章 初始等待期 100

一、对HSR申报文件进行符合性的审查 100

二、确定管辖权前的审查 107

三、与审查机构的审查官员进行确定管辖权前的沟通 110

四、确定管辖权程序 113

五、确定管辖权之后的初步调查 115

六、进一步审查令的发出 117

七、律师可采用的技术性选择 120

第四章 按照进一步审查令准备材料 131

一、协商确定进一步审查令的范围 131

二、全面履行（full compliance）的潜在替代做法 147

三、撰写进一步审查令的回复 150

四、基本合规与符合性争议 163

五、合并双方在准备如何回复时审查机构的工作 172

六、除了准备回复以外，申请方的律师还可以做什么 181

第五章 答复进一步审查令之后的工作 188

一、审查机构持续的调查 189

二、在审查官员提交否决意见后与部门负责人或者助理官员举行会议 196

三、更高级别的审查 199

四、时限和延长 208

五、对审查机构决定的回应 211

第六章 对未达申报标准的并购进行处理 217

一、简介 217

二、达不到HSR申报标准的并购交易 218

三、结论 227

第七章 第三方对并购调查的参与 228

一、在涉及其他政府机关的并购案件中代理申报当事人 228

二、收到与并购调查相关的强制性令状的第三方事务的代理 240

三、对并购提出异议的第三人的事务代理 246

第八章 无需经过诉讼而最终解决竞争问题 251

一、提出解决方案的时机和内容的战略性考虑 253

二、联邦贸易委员会的程序 262

三、司法部的程序 269

四、和解令中的典型条款 279

附录1 HSR申报及报告表和填表说明 294

附录2美国律师协会关于联邦并购调查与“进一步审查令”合规工作的指南 316

附录3弃权书样本 342

附录4经济顾问聘用及保密协议样本 359

附录5关于风险分担的合同条款样本 361

附录6联合答辩协议书样本 363

附录7供客户完成HSR申报使用的问卷清单样本 365

附录8第1746条项下的声明书样本 368

附录9联邦贸易委员会／美国司法部管辖确认程序 369

附录10联邦贸易委员会／司法部关于管辖快速确认程序的联合声明 379

附录11进一步审查令范本 380

附录12针对进一步审查令的内部申诉程序 393

附录13联邦贸易委员会／司法部关于“快速审查”程序的联合声明 395

附录14履行一步审查令的过程中保密特权材料的识别和保密特权的维护 396

附录15 执法机关信息保密承诺书样本 409

附录16保护令样本 415

附录17进一步审查令履行合规通知函样本 419

附录18延长等待期通知函样本 420

附录19确定反托拉斯局调查期限的函件样本 421

附录20含有通知约定的函件样本 423

附录21撤回申报函与司法机关复函样本 424

附录22关于放弃保密权、允许联邦执法机关与州检察长交流保密信息的函件样本 426

附录23放弃针对其他机关的HSR申报保密权的函件样本 429

附录24包含固定和不固定的交易延长期的函件样本 431

附录25签发和解令后合规部门的来函样本 433

附录26《美国法典》第15卷第16（G）条的申报的样本 437

附录27并购调查中进行合作的最佳做法 440

附录28联邦贸易委员会竞争局关于并购救济谈判问题的声明 445

附录29司法部反托拉斯局并购救济政策指南 468

附录30关于并购审查程序的倡议书 500

附录31 HSR申报中最常见的问题 505

附录32 并购申报制度入门指南之三 507

附录33 FTC对《克莱顿法》第7A条管辖权的起点标准修订本 525

附录34 HSR申报表格式 527

附录35阐明司法部与并购当事方达成的谅解的函件样本 531

附录36联邦贸易委员会竞争局关于合并调查指南的声明 533

附录37联邦贸易委员会关于并购案中的和解令条款的常见问题 543

译后记 561