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创业应了解哪些法律 1

第一章 公司设立 1

1．如何选择创业地点？ 1

2．大学生创业，应当选择哪种企业形式？合伙还是有限责任公司？ 2

3．有限责任公司、股份有限公司及投资股份有限公司有什么不同？ 4

4．投资咨询公司与投资公司有何不同？ 6

5．如何设立投资公司或担保公司？ 7

6．投资亏损需承担什么责任，担任法定代表人需承担什么责任？ 7

7．设立公司需要经过哪些步骤？ 9

8．如何办理有限责任公司登记手续？ 11

9．从事货物及技术进出口业务需要办理前置审批和“环保证明”吗？ 12

10．可否与未成年子女合办有限责任公司？ 13

11．一人公司股东承担什么责任？ 14

12．一人有限公司的股东名册如何记载？股东职权如何行使？ 15

13．公司能否与自然人分别出资注册新公司？ 16

14．子公司能否向母公司出资？ 17

15．一家公司的员工能否成为其他公司的股东？ 18

16．企业员工的家属可以注册公司吗？这两家公司可以有业务关系吗？ 19

17．分公司签订的合同、协议是否具有法律效力？分公司的责任怎样界定？ 20

18．如何以承包分公司方式创办企业？ 21

19．对公司法规定的“首次出资额”如何理解？ 23

20．个人能否以其独资公司的资产入股成立新公司？ 24

21．以厂房出资是否需要转让土地使用权？ 25

22．在建工程可否作为设立公司的出资？ 27

23．“技术股”是什么含义？ 28

24．什么是“干股”？股东提供技术可以获得干股吗？ 29

25．个人以技术出资，先运营一段时间后再登记注册公司，如何保障权益？ 30

26．技术出资入股公司，是否一定要评估？ 31

27．约定以专利作价出资，但未实际出资，专利权如何处理？ 32

28．如何让无形资产所占的股权份额变大？ 33

29．专利使用权能否出资？企业清算时，对出资的专利如何处置？ 34

30．股权出资是否可行？ 35

31．注册商标如何出资？申请中的商标能用于出资吗？ 37

32．股东采用借款方式注资，在法律上可行吗？ 38

33．股东对公司的债权可以转增为注册资本吗？ 39

34．公司设立时，他人代签的股东协议是否受法律保护？ 40

35．设立公司的前期费用，股东之间是否应按股权比例承担？ 41

36．公司设立过程中的合同责任如何承担？ 43

37．如何理解公司的社会责任？ 44

第二章 股东股权 46

38．股东利益如何分配？责任如何承担？ 46

39．未出资股东应当承担什么责任？ 47

40．股东实际出资与成立公司时登记的注册资金不符，如何处理？ 49

41．股东抽逃出资应当承担什么法律责任？ 49

42．大股东抵押房产贷款增加公司的注册资本，公司偿还贷款是否涉嫌抽逃出资？ 51

43．虚报注册资金，公司、股东有什么法律责任？办理公司注册登记手续的人有责任吗？ 53

44．股东出资不到位，能否限制其股东权利？ 54

45．未出资的股东是否享有知情权？ 56

46．未实际出资股东对公司债务是否承担责任？ 58

47．未办理变更登记的股东变更协议是否影响股东身份？ 60

48．公司董事长（大股东）控制公司，其他小股东如何行使知情权？ 61

49．两人合伙投资公司，一股东虚报回扣，另一股东能否截留在外款项以保障自身权益？ 62

50．大股东控制公司擅自设立子公司，小股东能否行使撤销权？ 63

51．大股东控制公司私自转让子公司的股权，其他股东如何追究其责任？ 64

52．大股东想独吞公司，小股东的利益如何保护？ 66

53．大股东侵占公司财产，小股东如何保障权益？ 66

54．公司股东侵占公章、营业执照，法人代表能起诉吗？ 68

55．民营企业的股东私自变卖企业的房产，挪用公司的资金，是否违法？ 69

56．公司股东滥用股东权利的行为是否归于无效？ 72

57．股东为什么要对公司的债务承担责任？ 74

58．股东的董事长职务被撤，但保留法人代表身份，该股东应如何维护权益？ 76

59．大股东欲以增资的方式强迫压低小股东的股权，是否合法？ 77

60．一个股东不增资的后果是什么？ 78

61．公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格？ 79

62．股东可以要求其他股东退股吗？ 82

63．大股东可以辞退小股东吗？大股东通过财务账面处理让小股东无法得到分红，小股东应如何应对？ 83

64．大股东私自退还小股东的股本，是否合法？小股东如何维护自身权益？ 84

65．股东能否退股？退股协议的效力如何确认？ 86

66．职工持股会成员能否行使股东权？ 88

67．公司的股权可以继承吗？ 90

68．股东死亡后，其他股东不同意股权继承怎么办？ 91

69．股东死亡，继承人需要提交哪些资料办理继承手续？ 92

70．股东死亡后，其应得的分红该给谁？ 93

71．股东生前签订的赠送部分股权给公司副总经理的协议，其继承人是否可以不承认？ 94

72．股东死亡，继承人无力经营公司，如何将股权转让给他人？ 95

73．名义出资人和实际出资人的责任如何划分？双方签订的协议是否可以对抗第三人？ 96

74．和学校一起开公司怎么处理股权问题？ 98

75．挂名股东是否享有知情权？ 99

76．真实出资人之间出现矛盾，作为挂名法人代表和名义持股人想辞去挂名的身份，如何处理？ 101

77．台湾商人隐名投资，利润如何分配？ 102

78．隐名股东转让其所享有的股权的效力如何认定？ 103

79．名义股东转让股权行为是否有效？ 104

80．股东的股权被法院强制执行，公司可否通过修改章程制定应对措施？ 105

81．股东开展同类经营是否合法？ 106

82．股东从事与公司同类的经营产生纠纷，如何处理？ 107

第三章 公司治理 109

83．股东能不能兼任董事和经理？ 109

84．股东之外的人可以担任董事吗？一个自然人股东能不能委派两名代表担任董事？ 110

85．如何合理限制执行董事的权力？ 111

86．规模较小的有限公司如何更换执行董事？ 112

87．有限责任公司的董事长与法定代表人有何区别？ 116

88．自然人能够同时担任不同公司的董事长和法定代表人吗？ 117

89．如何理解公司法第49条“董事会决议的表决，实行一人一票”的规定？ 117

90．公司章程关于“董事会实行每1万元为一表决权制”的规定是否与公司法有冲突？ 118

91．董事会可以替代股东会决定公司的重大问题吗？ 119

92．董事长有一票决定权吗？ 120

93．真假董事长，谁有诉讼代表权？ 121

94．解聘总经理引发的纠纷如何解决？ 122

95．集团公司委派到子公司的董事对谁负责？ 124

96．股权转让前董事损害公司权益是否应当赔偿？ 125

97．三人合资成立公司，如何建立平衡的组织结构？ 126

98．出资额与表决权的关系如何？ 128

99．某股东不执行股东会的决议，如何处理？ 129

100．法人股东应如何签署股东会决议？ 131

101．股东会决议需要送达未出席股东会的股东吗？ 133

102．代表1/10以上表决权的股东提议召开临时股东会的，具体应如何操作？ 133

103．有限公司的股东会是否需要代表50％以上股权的股东参加才算有效？ 135

104．股东会决议违反法定程序是否有效？ 136

105．有限责任公司更换法人代表的程序如何办理？ 138

106．法定代表人未参加企业任何经营，企业如果违法经营，法人代表须承担责任吗？ 139

107．挂名担任一家公司的法人代表，但不参与管理，有什么风险？ 140

第四章 公司运营 142

108．公司重名，如何保护自己品牌利益？ 142

109．公司登记的名称与使用的名称不一致，工商局罚款是否合理？ 143

110．经对方同意，公司可否使用其他公司的名称？ 144

111．企业之间的借款合同是否有效？ 145

112．可否在全体股东同意的情况下用公司的资金投资股市？ 146

113．公司与第三人签订承包合同，约定承包期间的债权债务由第三人承担，是否有效？ 147

114．怎样理解公司法第16条？应由哪个机构出具同意担保的决议？ 148

115．公司经理以员工的名义与客户签订的合同是否有效？ 149

116．冒用公司名义签订的合同是否有效？签字人是否需要承担责任？ 150

117．如何理解和区分“合同”与“意向书”？ 152

118．“协议”和“合同”有什么区别？ 153

119．双方签字的备忘录是不是和合同具有同等的法律效力？ 154

120．如何防范合同风险？ 155

第五章 股权转让与公司并购 157

121．有限公司股东擅自转让股权合法吗？ 157

122．股权只能在公司内部转让的规定是否有效？ 158

123．股权转让中的“不得对抗第三人”是什么意思？ 159

124．股权转让协议的“出让方”应当是公司还是股东？ 160

125．股权转让后还需要承担公司的债务吗？新股东能否要求原股东承担责任？ 161

126．股东是否需要承担其所投资的企业的税务？ 162

127．原股东出资不实，是否可以转让其股权？资本充实责任由新股东还是原股东承担？ 162

128．原股东出资不实，新股东是否有权拒绝支付股权转让款？ 163

129．原始股东未缴齐出资，是否应当对公司债务承担责任？ 164

130．股权转让后，谁应对抽逃出资承担责任？ 165

131．股权转让与企业合并之区别何在？ 166

132．如何理解“联想收购IBM电脑业务”中的“收购业务”？ 167

133．有限责任公司股权转让的价格怎样确定？公司亏损如何处理？ 168

134．股权转让合同上的公章是偷盖的，没有法人代表的签字，该协议是否生效？ 169

135．股份公司设立后，可否由股东以外的人增资扩股？ 171

136．引进投资者，企业原有资产如何计算？股权比例如何确定？如何保护小股东的利益？ 172

137．投资协议能否约定股东增资后的股权比例调整事宜？ 173

138．股东提出转让股份，并授权股东会代为处置，后来反悔，如何处理？ 174

139．签订股权转让协议后如何办理变更手续？公司的股东可以要求公司支付工资吗？ 175

140．股东已退股，是否还可主张未分配利润？ 176

141．股权转让协议规定的“永远不能再从事本行业”是否有效？ 177

142．入股的投资款未经工商注册登记，如何收回？ 178

143．什么是空壳公司？购买空壳公司有什么风险？ 180

144．接手一个“空壳公司”是否需要验资？需要填满注册资本吗？ 181

145．股权转让后原企业所签订的合同是否继续有效？ 182

第六章 股权激励 183

146．公司准备分一些股份给员工，以什么形式最好？ 183

147．获得干股的员工对公司资产有无分配权？可否让其签署退出承诺函？ 184

148．如何确定干股所有权？公司董事会怎样产生？ 185

149．用于股权激励的股权应当由谁出让？ 186

150．用股票期权的方式招揽技术人员合法吗？如何操作？ 186

第七章 改制、重组与上市 188

151．有限责任公司如何改制成股份有限公司？ 188

152．一人公司如何变更为股份有限公司？ 189

153．通过公司改制股东大会决议后没有及时到工商局办理登记，该股东会决议是否有效？是否可补办变更登记手续？ 190

154．公司的分支机构如何转变为子公司？ 191

155．个人独资企业可以改制成为有限责任公司吗？有限责任公司是否可以与个人独资企业共同出资成立一个新公司？ 192

156．作为债务人的合伙企业“变更”为有限责任公司，还能追究原合伙人的连带责任吗？ 193

157．已有两家公司，如何设立母公司将子公司装进来？ 194

158．公司合并，注册资本如何计算？ 195

159．公司分立，债务如何承担？ 196

160．公司分立，注册资本如何确定？ 198

161．大股东想分立公司，小股东如不同意，应怎么办？ 199

162．创业企业如何准备在创业板上市？ 200

163．境内企业想通过一家香港上市公司向其增发35％股份的方式，达到在香港主板上市的目的，是否可行？ 202

第八章 境外投资 204

164．非香港居民可否成为香港有限公司的股东及董事？ 204

165．在香港设立的公司的营业范围有无限制？ 205

166．注册离岸公司的程序是怎样的？ 205

167．塞舌尔和萨摩亚，选择哪里作为离岸公司注册地更合适、更经济？ 206

168．成立离岸公司后可以改变注册资本吗？ 207

169．合伙在香港创业，如果发生利益冲突，能在内地起诉吗？ 207

170．如何将境外企业的股权转让给境内企业？ 208

171．国内公司可以在德国设立办事处或分公司吗？ 208

第九章 退出终止 210

172．如何区分出资款和借款？可以要求退还出资款吗？ 210

173．股东可否直接退股？ 211

174．想退股，但公司没有退出机制，小股东如何处理？ 212

175．两人合开公司，一股东想转让股权或注销公司，另一股东不同意，怎么办？ 213

176．两人合开公司，其中一个股东退股，可否由公司支付转让费？ 214

177．员工辞职后退股，股权价值如何计算？ 215

178．股东撤资，债务如何承担？ 216

179．大股东独揽大权，小股东不满，怎样才能退股？ 217

180．大股东独揽大权，小股东如何保障权益？可以申请解散公司吗？ 218

181．公司连续3个月无营业收入，也未参加年检，小股东可以申请公司清算吗？ 219

182．解散公司的具体操作程序是什么？未到账的资金如何监控？ 220

183．债务人企业向法院申请企业破产清算，程序如何？ 221

184．如何通过合法途径解散公司？ 222

185．如何理解公司法第183条规定的诉讼解散公司？ 224

186．公司未依法清算，能否提起股东代表诉讼？ 225

187．外商投资企业清算组由谁负责成立？自行组织的清算组法院是否认可？ 227

188．外资企业清算，需要到海关办理什么手续？ 228

189．不服破产强制执行裁定，应该上诉还是申诉？ 229

190．公司名下土地、房产等因负债被拍卖，公司是否还需办理注销？ 231

191．公司歇业很久未办理注销登记，有无不利后果？公司注销，其债权债务如何处理？ 232

192．原来的公司被吊销营业执照，还可以再开公司吗？ 233

193．如何办理公司的注销手续？ 234

194．营业部的注销手续如何办理？债务该如何处置？债权人有权申请破产吗？ 235

195．公司被吊销营业执照后，能否继续行使其作为股东的权利？ 236

196．公司解散注销时，是否需要将抽逃的出资补回来？ 237

197．公司清算时，股东另行投入的资金能否作为企业的债务？股东是否享有债权人的权利？ 237

第十章 外商投资与外资并购 239

198．境外自然人和境内自然人可以投资设立合资公司吗？ 239

199．自然人是否可以与外资企业共同投资成立合资企业？ 240

200．外商独资公司可以向境内自然人赠与股权吗？ 241

201．外国人可以参股内资公司吗？ 242

202．外国人可否设立内资公司？ 243

203．香港人可以在内地设立内资有限责任公司吗？ 244

204．入外籍的海归人士可以投资设立内资企业吗？外籍自然人在国内的投资收益可以免个人所得税吗？ 244

205．外国自然人设立外商独资企业，能否直接出示护照即可证明其身份？ 246

206．外国人可以设立法律咨询公司吗？ 246

207．外资公司若想建立购物中心，有什么限制性规定？具体如何操作？ 247

208．外商欲投资健身房，应如何操作？ 248

209．外商拟投资设立早教中心，该如何操作？ 250

210．境内自然人欲尽快与外方合资设立中外合资进出口贸易公司，有什么简便方法？ 251

211．外商投资企业的最低注册资本是多少？外商可以在农村建造厂房吗？ 252

212．设立外商投资企业，投资总额与注册资本的比例如何确定？投资款项如何注入？ 254

213．外资企业营业执照已颁发，外商不愿投入资金的，将承担什么责任？ 255

214．外资企业后续的注册资本没有按期到位，有何处罚？ 256

215．中外合作企业外方股东投资款未能按期支付，如何处理？ 257

216．中方与外方在国内合作开发项目，是否可以不设立公司？ 259

217．中外合资企业申办外汇账户设立事宜，外管局能以75号文件不允许为由不予办理吗？ 260

218．在中国的外资企业能否申请歇业？能否搬迁？ 261

219．外商投资企业在申请增加进口分销权时，是否需要增加注册资本？ 262

220．在中国设立的外国公司代表处怎样缴税？在保税区设立公司有何好处？ 263

221．合资企业能否通过股权转让方式入股房地产公司？ 265

222．外资商贸公司收购内资商贸公司，是否属于再投资？审批手续怎样办理？ 266

223．外资企业可以用税后利润设立新的公司吗？外资企业设立公司跟外国自然人设立公司有何不同？ 267

224．外商投资公司再投资设立的企业性质为何？区别内资公司与外资公司的标准是什么？ 268

225．外国自然人在境内设立公司，需要用私人财产承担企业债务吗？外资公司收购境内某工厂的设备以及债务，是否可行？ 269

226．内资企业引进外资，能否不改变企业性质？ 270

227．外商收购内资企业28％的股权，能否享受外商投资企业待遇？ 270

228．外商直接并购境内企业，与通过外商独资企业并购境内企业有何区别？ 271

229．内资企业变更为外资企业，需要办理哪些手续？外国人担任企业的法人代表，需要办理哪些证件？ 273

230．外资收购国有企业需要经过特别的程序吗？ 274

231．香港公司将持有的境内公司的股权转让给另一家香港公司，手续如何办理？ 275

232．外商欲将以两名中国人的名义设立的内资企业变更为外商独资企业，有何简便的操作方法？ 277

233．内资企业收购自然人持有的外资企业股权，手续怎样办理？协议需要公证吗？ 279

234．香港公司将外商独资企业的股权转让给境内自然人，交易在香港进行，有何要求？在哪里缴税？ 279

235．没有报批的外资并购协议有效吗？ 281

后记 283