公司法精要与依据指引 增订本PDF电子书下载

第一章 公司法的一般规定 1

公司法立法目的 1

公司 2

有限责任公司 3

股份有限公司 4

公司法人财产权 6

公司对外责任 6

公司股东的权利 6

公司的社会责任 8

公司的义务 9

公司登记 9

公司设立 19

公司营业执照 20

公司名称 21

公司组织形式变更 27

公司住所 30

公司章程 30

公司的经营范围 32

公司法定代表人 33

公司与分公司 34

公司与子公司 35

公司对外投资 36

公司对外担保 38

股东回避表决 42

职工在公司中的权益 42

公司中中国共产党组织 58

股东滥用股东权利 59

公司法人人格否认 59

关联交易的损害赔偿责任 61

公司权力机关、执行机关决议的无效和撤销 70

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 72

第一节 有限责任公司的设立有限责任公司的设立条件 72

有限责任公司的股东 74

有限责任公司的章程 76

有限责任公司的注册资本 77

有限责任公司的资本形成制度 81

货币出资的要求 83

非货币出资的要求 84

知识产权出资的要求 87

房地产出资的要求 89

股东非货币出资的评估 101

股东出资的验资 125

全体股东指定代表或者委托代理人办理公司设立登记 131

出资瑕疵责任 132

股东出资证明书 133

有限责任公司的股东名册 134

股东查阅公司文件和会计账簿权 135

股东分红权 136

股东不得抽回出资的义务 137

第二节 有限责任公司的组织机构有限责任公司股东会的组成、地位和职权 138

有限责任公司的会议制度、议事方式和表决程序 140

有限责任公司董事会的组成、职权和任期 142

有限责任公司的董事会会议制度 144

有限责任公司经理及其职权 145

有限责任公司执行董事 147

有限责任公司监事会、监事及其任期、职权 148

第三节 一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的概念、设立和组织机构的法律适用 158

一人有限责任公司的注册资本 159

一人有限责任公司的登记要求 160

一人有限责任公司章程的制定 160

一人有限责任公司股东权的行使 161

一人有限责任公司实行法定审计 161

一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的情形 162

第四节 国有独资公司的特别规定国有独资公司的概念、设立和组织机构的法律适用 163

国有独资公司章程的制定 164

国有独资公司股东权的行使 165

国有独资公司的董事会 167

国有独资公司的经理 168

国有独资公司董事会成员及高管人员未经同意不得兼职 170

国有独资公司的监事会 170

第三章 有限责任公司的股权转让 175

优先购买权 175

有限责任公司股东股权的自愿转让 176

有限责任公司股权的司法强制转让 186

有限责任公司股东股权回购请求权 190

有限责任公司的自然人股东死亡后其股东资格的继承 191

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 193

第一节 股份有限公司的设立股份有限公司的设立条件 193

股份有限公司的设立方式 197

股份有限公司发起人的人数及资格 197

股份有限公司发起人的义务 198

股份有限公司的注册资本 198

股份有限公司公司章程 200

股份有限公司发起人的出资方式 230

股份有限公司的发起设立 231

发起设立的股份有限公司发起人的出资 231

股份有限公司的募集设立 232

募集设立的股份有限公司发起人的出资 237

招股说明书 238

认股书 238

证券承销 238

股份承销协议 239

代收股款协议 245

股份有限公司创立大会 245

认股人要求返还股款的情形 245

股份有限公司的设立登记 246

股份有限公司发起人的资本充实责任 248

股份有限公司发起人对公司的设立责任 249

有限责任公司变更为股份有限公司 249

重要文件的置备 250

股份有限公司股东的查阅权和建议、质询权 250

第二节 股东大会 251

股份有限公司股东大会的组成、地位和职权 251

股东大会年会和临时股东大会 253

股东大会的召集和召开 253

股东的表决权和股东大会决议的表决 258

第三节 董事会、经理 261

股份有限公司董事会的设置、人数、组成、地位和职权 261

董事长和副董事长 262

董事会会议的召开 263

董事会会议的出席、决议的表决和董事会议记录 264

股份有限公司经理的设置和职权 265

第四节 监事会 266

股份有限公司监事会的设置、主席和副主席、监事 266

监事会的职权和行使职权所需费用的负担 267

监事会会议的召开 268

第五节 上市公司组织机构的特别规定上市公司 269

上市公司股东大会决议事项 286

独立董事 288

董事会秘书的设立和职责 303

上市公司董事对关联交易回避表决的义务 315

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 321

第一节 股份发行 321

股份及其形式 321

股份的发行原则 322

股票发行价格 364

股票的形式及记载事项 366

记名股票和无记名股票 367

股东名册 368

特别股 368

股票交付的时间 369

新股发行 369

第二节 股份转让 388

股份的可转让性 388

股份转让的方式 390

记名股票的转让 391

无记名股票的转让 392

股份转让的限制 392

股份回购 398

记名股票被盗、遗失或者灭失的处理 403

上市公司股票交易 404

上市公司的信息披露 408

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 417

董事、监事、高级管理人员消极资格 417

董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务 436

禁止董事、监事、高级管理人员违反对公司忠实义务的具体规则 441

董事、监事、高级管理人员的赔偿责任 446

董事、监事、高级管理人员列席股东会、股东大会并接受股东质询的义务 451

董事、监事、高级管理人员协助监事会工作的义务 452

股东代表诉讼 453

股东直接诉讼 455

第七章 公司债券 457

公司债券的定义 457

公司债券的发行条件 459

公司债券募集办法公告 463

公司债券实物券记载事项 465

公司债券的种类 465

公司债券存根簿的置备和记载事项 466

记名公司债券登记结算制度 467

公司债券转让价格 478

公司债券转让方式及效力 494

可转换为股票的公司债券的发行 495

可转换公司债券转换为股票 504

第八章 公司财务、会计 506

公司财务、会计制度的建立 506

财务会计报告 507

公司财务会计报表 508

财务会计报表附注 511

财务情况说明书 512

公司财务会计报告的编制 513

编制财务报表的要求 514

资产负债表的编制 517

损益表的编制 518

利润分配表的编制 518

公司财务会计报告的验证和审计 519

财务会计报告的对外提供与公示 523

税后利润分配顺序 524

公积金 525

公司聘用或者解聘承办审计业务的会计师事务所 526

公司向会计师事务所提供会计资料时的义务 526

公司会计账册 527

第九章 公司合并、分立、增资、减资 528

公司合并 528

公司合并程序 530

公司合并前债权、债务的承继 550

公司合并时债权人的异议权 551

公司分立 552

公司分立的程序 553

公司分立时的财产分割和债务承担 555

公司减少注册资本 557

公司增加注册资本 560

第十章 公司解散和清算 563

公司解散 563

公司解散的原因 564

公司可以解散时的延续 566

公司僵局 566

公司清算 568

清算组 572

清算组的职权 574

清算组成员的义务和责任 576

催告债权人 577

清算组发现公司财产不足清偿债务应当申请公司破产 578

公司解散清算程序 580

公司注销登记 582

公司破产清算 583

第十一章 外国公司的分支机构 610

外国公司的概念 610

外国公司分支机构的批准和登记程序 610

外国公司分支机构的设立条件 611

外国公司分支机构的名称和章程 612

外国公司分支机构的法律地位 612

外国公司分支机构的权利和义务 613

外国公司分支机构的撤销和清算 613

第十二章 法律责任 615

采取虚报注册资本、提交虚假材料等欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的法律责任 615

虚假出资的法律责任 616

抽逃出资的法律责任 617

违反公司财务管理制度另立会计账册的法律责任 618

提供虚假财会报告等材料的法律责任 619

违反提取法定公积金规定的法律责任 620

公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时违反规定的法律责任 620

公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的法律责任 621

清算组及其成员在公司清算时的违法行为的法律责任 622

承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任 623

公司登记机关违法登记行为的法律责任 625

公司登记机关的上级部门强令公司登记机关违法履行登记职责和对公司登记机关的违法登记行为予以包庇的法律责任 626

假冒有限责任公司或者股份有限公司及其分公司名义的法律责任 626

逾期未开业、停业连续六个月以上或者不依法办理变更登记的法律责任 627

外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 628

利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的法律责任 628

民事赔偿优先原则 629

违反公司法规定，构成犯罪的刑事责任 630

第十三章 附则 632

高级管理人员 632

控股股东 645

实际控制人 647

关联关系 647

外商投资的有限责任公司和股份有限公司的法律适用 656