新编公司法小全书 2012年版PDF电子书下载

一、综合 1

中华人民共和国公司法（2005.10.27修订） 1

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006.4.28） 21

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008.5.12） 22

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011.1.27） 24

国务院关于投资体制改革的决定（2004.7.16） 28

国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见（2010.5.7） 31

文书范本 35

发起人协议书（发起设立） 35

发起人协议书（募集设立） 36

有限责任公司章程 38

股份有限公司章程 42

二、公司登记管理 50

中华人民共和国公司登记管理条例（2005.12.18修订） 50

中华人民共和国企业法人登记管理条例（2011.1.8修订） 58

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2000.12.1修订） 61

中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2007.5.9修订） 68

个人独资企业登记管理办法（2000.1.13） 71

企业登记程序规定（2004.6.10） 74

企业年度检验办法（2006.2.24） 77

企业名称登记管理规定（1991.5.21） 80

企业名称登记管理实施办法（2004.6.14修订） 82

企业法人法定代表人登记管理规定（1999.6.23修订） 86

企业经营范围登记管理规定（2004.6.14） 87

公司注册资本登记管理规定（2005.12.27） 88

股权出资登记管理办法（2009.1.14） 91

国家工商行政管理局关于公司登记机关是否应对法定验资机构出具的验资报告的真实性承担审查责任问题的答复（2000.10.20） 92

最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复（1996.3.27） 92

最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复（1998.6.19） 93

最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知（2002.2.9） 93

文书范本 94

企业名称预先核准申请书 94

公司设立登记申请书 97

公司变更登记申请书 100

三、公司股份、股权 103

1.股份募集 103

中华人民共和国证券法（2005.10.27修订） 103

股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22） 125

上市公司证券发行管理办法（2008.10.9修正） 134

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号（2009.7.9） 141

首次公开发行股票并上市管理办法（2006.5.17） 142

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（2007.11.25） 147

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（2008.5.19） 148

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009.3.31） 150

上市公司非公开发行股票实施细则（2011.8.1修订） 153

关于前次募集资金使用情况报告的规定（2007.12.26） 158

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994.8.4） 161

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（1995.12.25） 163

股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则（1996.5.3） 165

证券市场禁入规定（2006.6.7） 169

文书范本 170

公司招股说明书 170

2.股权转让与并购重组国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010.8.28） 172

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005.6.16） 177

关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（2008.10.9） 180

上市公司股权分置改革管理办法（2005.9.4） 181

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（2007.6.28） 185

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007.6.30） 187

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008.4.16） 192

上市公司解除限售存量股份转让指导意见（2008.4.20） 193

上市公司收购管理办法（2008.8.27修订） 194

《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号（2009.5.19） 207

《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号（2011.1.10） 208

《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号（2011.1.17） 209

《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9 号（2011.1.17） 209

上市公司重大资产重组管理办法（2011.8.1修订） 209

《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号（2011.1.17） 217

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（2011.1.17） 217

《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2011.8.1） 218

典型案例 218

申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案 218

张桂平诉王华股权转让合同纠纷案 225

3.股权激励 233

上市公司股权激励管理办法（试行）（2005.12.31） 233

国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（2006.1.27） 238

国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（2006.9.30） 241

国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（2008.10.21） 245

4.公司债券 247

企业债券管理条例（2011.1.8修订） 247

证券公司债券管理暂行办法（2004.10.18修订） 250

公司债券发行试点办法（2007.8.14） 254

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2008.10.17） 257

最高人民法院经济审判庭关于代理发行企业债券的金融机构应否承担企业债券发行人债务责任问题的复函（1994.4.29） 259

5.境外投资、赴台投资 259

境外投资项目核准暂行管理办法（2004.10.9） 259

境外投资管理办法（2009.3.16） 261

境外中资企业机构和人员安全管理规定（2010.8.13） 269

对外投资合作境外安全风险预警和信息通报制度（2010.8.26） 271

合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法（2007.6.18） 272

《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》第四十六条证券公司开展境外证券投资定向资产管理业务的适用意见——证券期货法律适用意见第6号（2010.8.16） 276

财政部关于规范国有企业境外投资中个人代持股份有关问题的通知（2010.3.26） 276

大陆企业赴台湾地区投资管理办法（2010.11.9） 277

四、公司治理 279

1.综合 279

上市公司治理准则（2002.1.7） 279

上市公司与投资者关系工作指引（2005.7.11） 284

上市公司章程指引（2008.10.9修正） 286

上市公司现场检查办法（2010.4.13） 304

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003.8.28） 307

2.股东与股东会 309

关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（2008.10.9修正） 309

上市公司股东大会规则（2006.3.16） 311

关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（2009.6.16） 315

文书范本 316

股东会议规则 316

法律意见书 317

律师工作报告 320

典型案例 321

张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案 321

3.董事、监事与公司高管 326

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2008.16） 326

上市公司董事长谈话制度实施办法（2001.3.19） 329

国有企业监事会暂行条例（2000.3.15） 330

国有重点金融机构监事会暂行条例（2000.3.15） 332

中央企业支持配合监事会依法开展当期监督工作规则（试行）（2009.12.25） 334

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007.4.5） 336

4.信息披露 337

上市公司信息披露管理办法（20071.30） 337

商业银行信息披露办法（2007.7.3） 344

中国证券监督管理委员会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（2004.1.16） 347

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（2007.8.15 ） 349

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003.1.9） 350

五、公司财会 354

企业财务通则（2006.12.4） 354

企业资产损失财务处理暂行办法（2003.9.3） 361

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（2008.6.3） 362

企业财务会计报告条例（2000.6.21） 369

企业会计准则——基本准则（2006.2.15） 373

六、公司破产 377

中华人民共和国企业破产法（2006.8.27） 377

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011.9.9） 389

最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002.7.30） 390

最高人民法院关于实行社会保险的企业破产后各种社会保险统筹费用应缴纳至何时的批复（1996.11.12） 399

最高人民法院关于企业被人民法院依法宣告破产后在破产程序终结前经人民法院允许从事经营活动所签合同是否有效问题的批复（2000.12.1） 399

最高人民法院关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知（2001.8.10） 400

最高人民法院关于企业离退休人员的养老保险统筹金应当列入破产财产分配方案问题的批复（2002.4.18） 401

最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复（2003.4.16） 402

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007.4.12） 402

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007.4.12） 406

最高人民法院关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（2007.4.25） 408

最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（2008.8.7） 409

文书范本 410

公司解散登记文书 410

企业申请注销登记注册书 412

典型案例 414

广东国际信托投资公司破产案 414

七、内资公司 418

中华人民共和国合伙企业法（2006.8.27修订） 418

中华人民共和国全民所有制工业企业法（2009.8.27修正） 426

中华人民共和国乡镇企业法（1996.10.29） 431

中华人民共和国个人独资企业法（1999.8.30） 434

中华人民共和国私营企业暂行条例（1988.6.25） 437

中华人民共和国私营企业暂行条例施行办法（1998.12.3修订） 440

中华人民共和国乡村集体所有制企业条例（2011.1.8修订） 443

中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（2011.1.8修订） 446

金融资产管理公司条例（2000.11.10） 452

证券投资基金管理公司管理办法（2004.9.16） 454

企业集团财务公司管理办法（2006.12.28修订） 460

信托公司管理办法（2007.1.23） 466

金融租赁公司管理办法（2007.1.23） 471

期货公司管理办法（2007.4.9） 475

证券公司设立子公司试行规定（2007.12.28） 485

汽车金融公司管理办法（2008.1.24） 487

消费金融公司试点管理办法（2009.7.22） 490

贷款公司管理规定（2009.8.11） 493

保险公司管理规定（2009.9.25） 496

融资性担保公司管理暂行办法（2010.3.8） 503

保险集团公司管理办法（2010.3.12） 507

八、外资公司 512

1.外商独资公司 512

中华人民共和国外资企业法（2000.10.31修正） 512

中华人民共和国外资企业法实施细则（2001.4.12修订） 513

2.中外合资公司 519

中华人民共和国中外合资经营企业法（2001.3.15修正） 519

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2011.1.8修订） 521

关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定（1987.3.1） 528

中外合资经营企业合营各方出资的若干规定（1988.1.1） 529

《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定（1997.9.29） 530

中外合资经营企业合营期限暂行规定（2011.1.8修订） 530

关于实施《中外合资经营企业合营期限暂行规定》有关问题的通知（1991.6.24） 531

关于确认和考核外商投资的产品出口企业和先进技术企业的实施办法（1996.12.3） 531

最高人民法院关于审理中外合资经营合同纠纷案件如何清算合资企业问题的批复（1998.1.15） 534

文书范本 534

中外合资经营企业合同 534

中外合资经营企业章程 540

3.中外合作公司 546

中华人民共和国中外合作经营企业法（2000.10.31修正） 546

中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则（1995.9.4） 548

关于执行《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》若干条款的说明（1996.10.22） 553

中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法（2005.6.9） 554

文书范本 555

中外合作经营企业合同 555

4.外商投资合伙企业 560

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法（2009.11.25） 560

外商投资合伙企业登记管理规定（2010.1.29） 561

5.其他 566

国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见（2010.4.6） 566

指导外商投资方向规定（2002.2.11） 568

外商投资产业指导目录（2007年修订） 569

关于外商投资企业合并与分立的规定（2001.11.22修订） 584

利用外资改组国有企业暂行规定（2002.11.8） 588

外商投资企业授权登记管理办法 （2002.12.10） 591

外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005.12.31） 593

关于外国投资者并购境内企业的规定（2009.6.22修订） 596

合格境外机构投资者境内证券投资管理办法（2006.8.24） 604

商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见（2008.5.5） 606

国家发展改革委关于做好外商投资项目下放核准权限工作的通知（2010.5.4） 607

商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知（2010.6.10） 608

最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（2010.8.5） 608

文书范本 611

外商投资企业申请登记表 611

在中国设立外资企业申请表 614

九、公司法律责任 619

1.民事责任 619

中华人民共和国民事诉讼法（节录）（2007.10.28修正） 619

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见（节录）（1992.7.14） 622

最高人民法院关于企业开办的公司被撤销后由谁作为诉讼主体问题的批复（1987.10.15） 625

最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复（1994.3.30） 626

最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复（1997.2.25） 626

最高人民法院关于对外国企业派驻我国的代表处以代表处名义出具的担保是否有效及外国企业对该担保行为应承担何种民事责任的请示的复函（2003.6.12） 627

最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（2003.12.11） 627

2.刑事责任 628

中华人民共和国刑法（节录）（2011.2.25修正） 628

最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（节录）（2010.5.7） 638

最高人民法院关于对受委托管理、经营 国有财产人员挪用国有资金行为如何定罪问题的批复（2000.2.16） 649

最高人民法院关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复（20015.23） 649

最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释（2005.8.1） 650

典型案例 650

上海市浦东新区人民检察院诉上海安基生物科技股份有限公司、郑戈擅自发行股票案 650

十、改制 654

中华人民共和国企业国有资产法（2008.10.28） 654

全民所有制工业企业转换经营机制条例（2011.1.8修订） 660

企业国有资产监督管理暂行条例（2011.1.8修订） 669

国有企业清产核资办法（2003.9.9） 672

企业国有产权转让管理暂行办法（2003.12.31） 676

企业国有产权向管理层转让暂行规定（2005.4.11） 680

企业国有资产评估管理暂行办法（2005.8.25） 682

国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有产权转让有关问题的通知（2004.8.25） 685

最高人民法院关于国有资产产权管理行政案件管辖问题的解释（2001.1.10） 687

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003.1.3） 687

典型案例 690

巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案 690