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第一章 企业并购概述 1

本章导读 1

引言：并购的魅力 1

第一节 企业并购的基本概念 1

热点透视1-1 中信证券扩张之路 1

一、兼并与收购 2

实务链接1-1 第一百货吸收合并华联商厦 3

实务链接1-2 AOL、时代华纳新设合并案 3

实务链接1-3 国美并购永乐 3

二、并购术语 4

三、并购与公司重组 4

第二节 企业并购的主要类型 5

一、横向并购、纵向并购与混合并购 5

实务链接1-4 中国建设银行收购美银（亚洲） 5

实务链接1-5 四川长虹间接收购韩国欧丽安等离子有限公司 6

实务链接1-6 中行收购新加坡飞机租赁业务 6

二、善意并购与敌意并购 6

实务链接1-7 中国第一例上市公司收购战——宝延收购风波 7

三、要约收购与协议收购 7

实务链接1-8 中国第一例要约收购——南钢联合要约收购南钢股份（被动型要约收购） 8

实务链接1-9 中石油、中国石化要约收购上市子公司（主动型要约收购） 8

四、出资方式的分类 9

实务链接1-10 林德收购德国机场 9

实务链接1-11 长虹收购美菱 9

实务链接1-12 阿里巴巴雅虎中国并购案 10

实务链接1-13 惠普并购康柏 10

实务链接1-14 分众合并聚众 11

实务链接1-15 太太药业争购丽珠集团 11

五、并购的特殊类型 12

实务链接1-16 胜利股份的股权之争 12

实务链接1-17 券商借壳第一例——海通证券借壳都市股份 13

第三节 企业并购的发展历程 14

一、美国的6次并购浪潮 14

二、中国企业并购的历史发展状况 24

本章小结 26

习题 26

案例分析——海信并购科龙 26

第二章 并购法律 32

本章导读 32

引言：中国反垄断法“十年磨一剑” 32

第一节 美国并购的法律监管 32

热点透视2-1 华为并购3Com将遭美国最严格审查 32

一、反垄断监管法规 33

二、证券交易法规 36

实务链接2-1 一票否决——微波世通收购司普林特案 39

第二节 其他国家企业并购的法律监管 40

热点透视2-2 汤姆森—路透合并案遭遇审查 40

一、欧盟 40

二、英国 41

三、日本 43

实务链接2-2 通用并购霍尼韦尔难以如愿 44

第三节 中国企业并购的法律监管 46

热点透视2-3 商务部批准法国SEB并购苏泊尔 46

一、《公司法》和《证券法》 46

二、《上市公司收购管理办法》 48

三、《上市公司重大资产重组管理办法》 50

四、国有产权转让的法规 50

五、关于外资并购的法规 51

六、香港特区 53

实务链接2-3 米塔尔收购华菱管线 55

本章小结 57

习题 57

第三章 并购交易管理 58

本章导读 58

引言：并购有一定之规吗 58

第一节 并购交易流程 58

实务链接3-1 思科在并购前都做些什么 58

一、并购战略制定 59

二、并购目标筛选 60

三、尽职调查 61

实务链接3-2 卖方在资产负债表的灌水伎俩 62

四、价值评估 62

五、交易结构设计及其风险防范 63

六、签约与交割 65

七、并购后整合 66

第二节 上市公司收购的基本程序 67

一、上市公司的协议收购 67

二、上市公司的要约收购 68

第三节 并购中介机构 69

一、中介机构的作用 69

二、投资银行的收费方式 70

本章小结 71

习题 71

第四章 并购战略 72

本章导读 72

引言：并购是理性行为吗 72

第一节 并购动机 72

实务链接4-1 阿尔卡特收购上海贝尔 72

一、创造股东价值的动机 73

二、增加管理者价值的动机 76

三、侵占利益相关者价值的动机 78

第二节 并购战略 79

实务链接4-2 成功并购的原则 79

一、多元化与专业化之争 80

实务链接4-3 多元化还是专业化？ 80

二、并购、联盟和内部发展 84

实务链接4-4 汇丰的并购成长轨迹 86

三、相关并购与不相关并购 87

实务链接4-5 相关并购——国美吞下永乐 87

实务链接4-6 不相关并购——华立跻身通讯业 88

本章案例分析 新华联——不相关多元化的专业化理由 89

本章小结 91

习题 91

第五章 并购会计与税务 92

本章导读 92

引言：新会计准则的实施对并购重组的影响 92

第一节 购买法和权益联合法 93

一、购买法 93

实务链接5-1 购买法的威力与恶果——美国在线与时代华纳合并案 93

二、权益联合法 98

三、购买法和权益联合法的比较 101

四、对权益联合法的质疑 103

第二节 中国企业并购会计处理实务 104

实务链接5-2 TCL“真实的谎言”——会计方法选择成为企业玩转数字游戏的工具 104

一、2007年以前 105

二、2007年以后——新会计准则实施 105

第三节 并购税务处理 107

一、美国对并购的税务处理 107

二、我国对并购的税务处理 109

第四节 并购中的税收筹划 112

一、并购税收筹划的原则 112

二、并购主体的选择 112

三、并购支付方式的选择 113

四、融资方式的选择 114

本章小结 115

习题 115

阅读资料：2007年10月FASB对于合并准则的最新修订 116

第六章 并购估价 119

本章导读 119

引言：估价——并购最关键的环节 119

第一节 价值是什么 119

热点透视6-1 中国并购市场的“神话”——英博收购雪津啤酒 119

一、各种价值 121

二、注意不同价值的差异 121

第二节 现金流量折现法 122

热点透视6-2 飞利浦并购苏飞的定价 122

一、DCF法评估思路 123

二、评估模型 123

三、方法步骤 124

四、应用举例 132

实务链接6-1 福特收购沃尔沃的估价 134

第三节 EVA价值评估模型 135

一、评估模型和评估思路 135

二、EVA模型与现金流量折现法的比较 136

三、EVA的计算步骤 137

四、应用举例 137

五、EVA模型评价 138

第四节 市场比较法 139

一、可比公司分析法 139

二、可比交易分析法 141

第五节 估价方法的比较和综合运用 143

实务链接6-2 多项估价方法的运用——美国哥伦比亚广播公司与维亚康姆公司的合并 143

一、各种评估方法的优缺点 144

二、各种评估方法的适用范围 145

第六节 期权估价 146

一、期权定价理论评估企业价值的历史和发展 146

二、期权定价法和DCF法的比较 146

三、实物期权定价方法 147

四、实物期权的种类 149

五、期权定价理论模型在公司估价中的应用 150

第七节 网络公司等新型企业的价值评估 153

一、网络公司的特点及评估难点 153

二、改进的现金流量折现法 154

三、使用期权定价原理 155

第八节 协同效应评估 157

一、协同效应的概念 157

二、协同效应的分类确认 159

三、协同效应分析计算 163

本章小结 168

习题 169

选读材料：戴姆勒—克莱斯勒合并案中的估价过程及换股比例确定 170

第七章 并购融资与支付 176

本章导读 176

引言：融资陷阱 176

第一节 并购融资规划 176

实务链接7-1 联想收购IBMPC的融资安排 177

第二节 基本融资方式 178

一、债务融资 178

实务链接7-2 我国商业银行并购贷款风险管理指引 179

二、权益融资 181

三、混合型融资工具 183

实务链接7-3 联想发行可转换证券、认股权证募集资金 184

第三节 并购特殊融资工具 184

一、过渡贷款 184

二、垃圾债券与杠杆收购 185

实务链接7-4 垃圾债券之父——米尔肯 186

实务链接7-5 2006年第一起杠杆收购案——PAG杠杆收购好孩子集团 187

实务链接7-6 英国比萨公司运用表外工具收购美国科伯公司 189

三、卖方融资 190

实务链接7-7 京东方收购韩国现代电子液晶技术 191

第三节 并购支付 192

一、现金支付方式 192

实务链接7-8 京东方收购韩国现代电子液晶技术（续1） 192

二、股权支付方式 193

实务链接7-9 潍柴动力换股吸收合并湘火炬的具体方案 194

实务链接7-10 第一百货吸收合并华联商厦中换股比例的确定 198

三、混合支付方式 201

本章小结 201

习题 201

第八章 并购整合 202

本章导读 202

引言：“手术过后的危险期” 202

第一节 整合概述 202

一、并购后整合的含义 203

二、并购后整合的风险 203

三、并购后整合的战略意义 204

第二节 整合策略 208

热点透视8-1 整合——中国企业的软肋 208

一、并购后整合策略的类型 209

二、并购后整合实施 210

实务链接8-1 宁高宁整合“大中粮” 211

第三节 整合内容 212

一、战略整合 212

实务链接8-2 美国联合航空公司收购泛美航空公司的太平洋航线 212

二、业务活动整合 213

三、管理活动整合 213

四、组织机构整合 213

五、人事整合 214

实务链接8-3 日本东京三菱银行正式购并日本日联银行的中国罢工事件 214

实务链接8-4 台湾宏基电脑收购康点电脑的失败 215

六、文化整合 215

实务链接8-5 中国“海尔文化”激活“休克鱼” 217

实务链接8-6 先整合、后优化——惠普康柏的并购整合 218

本章小结 223

习题 223

第九章 公司重组 224

本章导读 224

引言：要还是不要 224

第一节 公司重组的方式 224

实务链接9-1 美的电器剥离小家电业务 225

第二节 资产重组 226

一、剥离 226

实务链接9-2 有关各方谁受益了——健特生物重大重组案 227

二、分拆 227

实务链接9-3 分拆上市的理由 227

三、分立 229

实务链接9-4 海南新大洲控股股份有限公司的分立公告 229

四、资产置换 231

实务链接9-5 三普药业（SH 600869）资产置换 231

实务链接9-6 美国电话电报公司的重组和资产剥离 232

第三节 财务重组 233

一、债务重组 234

实务链接9-7 S三九（000999）关于签署三九集团债务重组协议的公告 234

实务链接9-8 汉唐证券挪用24亿元案进入破产清算程序 236

实务链接9-9 新破产法清算流程 237

二、股权重组 238

实务链接9-10 管理层收购的起源 238

实务链接9-11 申能股份的股份回购 239

实务链接9-12 杠杆资本重组的操作——KKR如何收购安费诺 240

实务链接9-13 工行财务重组始末 242

第四节 公司重组的动因 244

一、为什么资产剥离可以创造财富 245

二、资产剥离为何会发生 246

实务链接9-14 万科的重组 247

本章小结 249

习题 249

第十章 敌意收购与反收购 250

本章导读 250

引言：一个游荡在我们周围的幽灵 250

第一节 敌意收购的基本方式 250

实务链接10-1 如何成为世界上最贪婪的人之一 250

一、熊式拥抱方式 251

实务链接10-2 AIG收购美国大众 251

二、标购方式 252

实务链接10-3 华尔街“鲨鱼”热衷敌意收购 252

三、代理权争夺 252

实务链接10-4 中国首例委托书收购 253

实务链接10-5 沃达丰对曼内斯曼的敌意收购 253

第二节 反收购的基本举措 255

实务链接10-6 “善”与“恶”的对决 255

一、毒丸计划 256

实务链接10-7 最严密的防守——青鸟对搜狐敌意收购案 256

二、驱鲨 257

三、绿票讹诈 257

四、中止协议 258

五、白衣骑士不是天使 258

六、提高并购者支付成本的各种“降落伞” 258

七、白衣护卫 259

八、资本结构变化 259

实务链接10-8 新浪对盛大的反收购案 260

第三节 全流通下的中国反收购 261

实务链接10-9 中国家电第一并购案 261

一、上市公司收购管理办法对中国反收购策略的影响 262

二、国内上市公司的反收购 263

实务链接10-10 美的反收购的战略布局 264

本章小结 264

习题 265

阅读材料：全流通后国有企业的第一起收购案——邯钢对宝钢的反收购案 265

附录：焦土政策 266

第十一章 管理层收购与员工持股计划 267

本章导读 267

引言：到底什么地方出错了 267

第一节 管理层收购 267

实务链接11-1 中国IT业MBO之最 267

一、管理层收购的产生与发展 268

实务链接11-2 KKR公司的MBO之最 268

二、管理层收购的作用 269

三、管理层收购的演变 270

实务链接11-3 解除股权转让实现MBO 270

四、管理层收购运作的中外对比 271

五、独特的中国管理层收购 273

实务链接11-4 宇通客车——MBO完成 中原退出舞台 274

第二节 员工持股计划 275

实务链接11-5 汤姆逊启动全球员工持股计划 275

一、企业的用兵之道 275

实务链接11-6 美国联合公司的ESOP 277

二、员工持股计划在中国的实践 277

实务链接11-7 建行打开潘多拉魔盒 278

实务链接11-8 联想集团ESOP 278

三、员工持股计划在并购中的作用 279

第三节 以股权为基础的支付 280

一、国际财务报告准则——以股份为基础的支付的主要内容 280

二、我国以股份为基础支付的现状 284

本章小结 288

习题 288

阅读材料：“粤美的”管理层收购——中国上市公司MBO第一例 289

第十二章 跨国并购 290

本章导读 290

引言：在中国打响的新型“日俄战争” 290

第一节 跨国并购概述 290

一、跨国并购的概念 290

二、跨国并购发展的动因分析 291

三、跨国并购的效应 293

第二节 外资并购在中国 295

热点透视12-1 一枝独秀的中国并购市场 295

一、外资并购现状 295

二、外资并购特征 297

三、外资并购引发的问题 298

实务链接12-2 卡特彼勒的中国野心 299

第三节 中国企业的海外并购 300

实务链接12-3 中国企业进军海外 300

一、中国企业海外收购的方式 300

二、海外收购遭遇三重门 301

实务链接12-4 断臂疗伤——TCL收购汤姆逊 304

实务链接12-5 中海油—优尼科收购案 305

本章小结 315

习题 316

阅读材料：外资并购的风口浪尖——各方评徐工凯雷案（时卫干） 316

第十三章 私募股权投资 319

本章导读 319

引言：野蛮人还是救世主 319

第一节 私募股权投资的基本知识 319

实务链接13-1 太子奶成功私募 319

一、什么是PE 320

二、PE的主要特点 320

三、PE与VC等的概念区别 321

四、中国资本市场的PE 321

五、中国国内活跃的PE投资机构 322

实务链接13-2 GIC注资天申集团 322

第二节 私募股权投资基金的运作 323

实务链接13-3 中国私募股权投资时代的来临 323

一、私募股权基金的资金来源 323

二、私募股权基金的主要组织形式 324

三、私募股权基金的投资过程 326

四、私募股权基金的投资特征 329

第三节 私募与并购 330

实务链接13-4 黑石收购戈卡达 330

一、私募股权投资成为并购交易驱动力 330

二、不平等还是双赢——对赌协议 331

实务链接13-5 黑石集团收购蓝星集团 332

习题 332

第十四章 并购综合案例 333

本章导读 333

引言：案例特色 333

第一节 合并前双方基本情况介绍 333

一、合并方（潍柴动力）概况 333

二、被合并方（湘火炬）概况 337

第二节 合并的动因及前提条件 342

一、合并的动因 342

二、合并的前提条件 343

第三节 合并方案 344

一、换股吸收合并方式 344

二、吸收合并与潍柴动力A股发行的关系 345

三、合并生效日、合并完成日及合并基准日 345

四、股权处置方案 345

五、资产、负债及股东权益处置方案 347

六、经营管理重组方案 348

七、关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排 349

第四节 合并前景讨论 349

一、行业竞争优势分析 349

二、合并后存续公司的整合 350

三、合并后存续公司的业务前景分析 351

四、合并后存续公司的发展战略 352

第五节 并购后的财务状况 353

一、主要会计数据及财务指标 353

二、资产负债表 354

三、2007年年初到报告期末利润表 354

第六节 案例点评 355

一、对换股价格的评价 355

二、对换股比例的评价 356

三、对现金选择权的评价 357

四、合并对双方股东的影响 357

五、并购后绩效评价 359

本章小结 359

习题 359

参考文献 360