公司法原论 基础理论与法律规制PDF电子书下载

第一编 基本理论第一章 公司与公司法 3

第一节 公司 3

一、公司含义 3

二、公司特征 7

第二节 公司法 16

一、公司法含义 16

二、公司法特征 19

三、公司法地位及其渊源 22

第二章 公司人格 27

第一节 公司人格含义 27

一、公司人格及其特点 27

二、公司人格与公司能力 29

三、公司人格与公司名称和住所 30

第二节 公司能力 36

一、公司权利能力 36

二、公司行为能力 40

第三节 公司法人人格否认 44

一、公司法人人格否认规则的形成与发展 44

二、公司法人人格否认的内涵及特征 47

三、公司法人人格否认的适用 49

第三章 公司类型 57

第一节 公司的学理分类 57

一、人合公司、资合公司与人合兼资合公司 57

二、独资公司与合资公司 59

三、普通公司与特殊公司 59

四、总公司与分公司 62

五、母公司与子公司 63

六、本国公司、外国公司、跨国公司 64

七、关联公司与公司集团 66

第二节 两大法系公司法定类型 68

一、大陆法系公司的法定类型 68

二、英国公司法定类型 71

三、美国公司法定类型 73

第三节 我国公司法定类型 76

一、股份有限责任公司 76

二、有限责任公司 80

三、一人有限责任公司 84

四、国有独资公司 87

五、上市公司 91

第二编 组织论第四章 公司成立 97

第一节 公司成立的一般理论 98

一、公司设立与公司成立 98

二、公司成立的法律政策沿革 100

三、设立中公司的法律地位 104

第二节 公司设立的具体规则 108

一、公司设立方式 108

二、公司成立条件 111

三、公司设立程序 113

第三节 公司章程 118

一、公司章程含义 118

二、公司章程内容 123

三、公司章程制定 126

四、公司章程的修改 128

五、公司章程的效力 129

第四节 公司发起人 132

一、发起人含义 132

二、发起人人数与资格 134

三、发起人的地位及其权利 136

四、设立公司的行为后果与发起人的责任 139

第五章 公司变更 146

第一节 公司规模变更 146

一、公司合并 146

二、公司分立 154

第二节 公司组织形态变更 157

一、公司组织形态变更含义 157

二、公司组织形态变更的类型 157

三、公司组织形态变更条件 159

四、公司组织形态变更程序 159

第三节 公司资本变更 161

一、公司资本变更含义 161

二、增资 161

三、减资 164

第六章 公司终止 167

第一节 公司终止原因 167

一、公司终止及其特征 167

二、公司终止原因 169

第二节 公司解散 170

一、公司解散及其特征 170

二、公司解散原因 171

三、公司解散清算 176

第三节 公司破产 184

一、破产与破产法 184

二、破产清算程序 186

三、破产相关规定 192

第三编 股东与股权论第七章 股东 199

第一节 股东含义 199

一、股东概念 199

二、股东类别 201

三、股东地位 202

第二节 股东资格 204

一、股东资格取得和丧失 204

二、股东资格限制 205

三、股东资格认定 207

第八章 股权 211

第一节 股权含义 211

一、股权及其性质 211

二、股权分类 215

三、股权运用 217

第二节 股东的权利和义务 219

一、股东权利 219

二、股东义务 228

第三节 股权救济 232

一、股权救济及其类型 232

二、股权的事前救济 232

三、股权的事后救济 235

第九章 股权转让 236

第一节 出资转让 236

一、出资转让及其类型 236

二、出资转让的限制 239

三、股东对出资的优先购买权 243

四、出资转让的变更登记 245

第二节 股份转让 246

一、股份转让及其立法态度 246

二、股份转让的方式 247

三、股份转让的限制 247

第四编 资本论第十章 公司资本制度 253

第一节 公司资本概说 253

一、公司资本含义 253

二、公司资本的不同形态 255

三、公司资本与相关概念的比较 257

四、公司资本的法律意义 259

第二节 公司资本原则 260

一、公司资本原则及其核心价值 260

二、资本确定原则 261

三、资本维持原则 263

四、资本不变原则 264

第三节 公司资本形成制度 265

一、资本形成制度及其功能 265

二、法定资本制 268

三、授权资本制 272

四、折中资本制 274

第四节 公司最低资本额制度 276

一、最低资本额制度及其立法依据 276

二、各国或地区最低资本额立法情况 277

三、我国最低资本额制度的沿革 279

第五节 公司资本募集 282

一、公司资本募集及其类型 282

二、资本募集形式 283

第十一章 股东出资制度 290

第一节 股东出资概说 290

一、股东出资的法律意义 291

二、股东出资义务 292

三、股东出资责任 294

第二节 股东出资形式 297

一、股东出资形式的变革 297

二、股东出资形式应具备的条件 298

三、股东法定出资形式评析 299

四、其他出资形式的探讨 302

第三节 股东出资的法定要求 305

一、货币出资的比例 305

二、非货币出资的评估作价 306

三、出资的缴纳 308

四、验资要求 310

第四节 股东出资证明 311

一、出资证明书 311

二、股票 312

第十二章 公司债 320

第一节 公司债概说 320

一、公司债与公司债券 320

二、公司债的特征 321

三、公司债与公司其他融资方式的比较 322

第二节 公司债类型 325

一、记名公司债和无记名公司债 325

二、可转换公司债和非转换公司债 326

三、担保公司债和无担保公司债 327

四、可上市公司债和非上市公司债 328

五、一般公司债和利益公司债 328

六、登记债和实物债 329

第三节 公司债的发行 329

一、发行主体 329

二、发行条件 330

第四节 公司债的转让、上市、偿还、转换制度 332

一、公司债的转让 332

二、公司债的上市 334

三、公司债的偿还 335

四、公司债的转换 337

第十三章 公司财务会计制度 340

第一节 公司财务会计制度概说 340

一、公司财务会计制度含义 340

二、公司财务会计制度的特点 341

第二节 公司财务制度 342

一、资金筹措管理 342

二、固定资产的管理 343

三、流动资产的管理 344

四、无形资产和递延资产的管理 345

五、成本、费用的管理 345

第三节 公司会计制度 347

一、公司财务会计报告的内容 347

二、会计报表的制作 348

三、公司会计报告的审核与确认 350

四、会计报告的公示制度 351

第四节 公司税后利润分配制度 352

一、公司税后利润分配方案的提出和批准 352

二、公司税后利润分配原则和顺序 353

三、公积金制度 354

四、股利分配制度 356

第五编 治理论第十四章 公司治理基本理论 361

第一节 公司治理 361

一、公司治理的内涵与外延 361

二、公司治理问题的产生 362

三、现代公司治理的理论基础 363

四、公司治理行为准则的形成与发展 366

第二节 公司治理结构 368

一、公司治理与公司治理结构 368

二、公司治理结构模式 369

三、公司治理机构的设置及其权力划分 371

第三节 中国公司治理的若干问题 375

一、公司治理结构的基本特点 375

二、股份有限公司的治理缺陷 377

三、有限责任公司的治理特点 379

第十五章 公司组织机构 380

第一节 股东会 380

一、股东会含义 380

二、股东会职权 382

三、股东会会议种类 383

四、股东会会议的召集和主持 384

五、股东会议事规则 385

第二节 董事会 389

一、董事会含义 389

二、董事会组成 390

三、董事会职权 392

四、董事会会议种类 393

五、董事会会议的召集和主持 394

六、董事会议事规则 394

第三节 监事会 395

一、监事会含义 395

二、监事会设置 396

三、监事会职权 397

四、监事会的组成和任期 398

五、监事会的议事规则 399

第四节 公司经理 400

一、经理含义 400

二、经理选聘和解聘 401

三、经理职权 401

第五节 国有独资公司、上市公司组织机构的特殊性 402

一、国有独资公司组织机构的特殊性 402

二、上市公司组织机构的特殊性 406

第六节 董事、监事、高级管理人员 408

一、董事、监事、高级管理人员的资格 408

二、董事、监事、高级管理人员的义务 411

三、董事、监事、高级管理人员的民事责任 414

参考文献 420

后记 422