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目录 3

第一编　股票期权 3

第一章　股票期权概述 3

一、股票期权的涵义 4

二、经理股票期权的类型 6

三、经理股票期权的意义 7

案例分析 长源电力的期权激励 11

第二章　国外股票期权制度 15

一、股票期权的发展历史 16

二、主要国家或地区股票期权制度发展状况 23

附：美国大公司首席执行官的薪酬 26

三、美国及香港地区股票期权计划对比 28

案例分析　荷兰HLC公司的雇员参与 35

第三章　股票期权在中国的发展 39

一、我国上市公司高管人员的薪酬现状 40

二、我国上市公司高管人员的薪酬构成 42

三、实施股票期权的模式及特点 44

四、武汉式期权与国外期权的比较 47

五、我国股票期权应完善的方面 50

案例分析 上海贝岭虚拟股票期权计划 53

第四章　实施股票期权的现实问题及政策建议 57

一、目前中国股权激励存在的主要问题 58

二、我国实施经理股票期权的若干建议 63

案例分析一 中石化股票增值期权计划 67

案例分析二 三毛派送股权激励方案 71

第五章　实施期权计划的股票来源 75

一、股票来源的法律障碍 76

二、美国股票期权的股票来源 78

三、我国期权的股票来源思路 80

四、我国期权行权的股票来源模式设计 81

案例分析 吉林亚泰股权激励方案 83

第六章　股票期权计划的参与主体 87

一、股票期权计划的受让人 88

二、股票期权的授予者 91

三、股票期权计划的管理机构 93

四、我国股票期权公司内部监管体系 94

案例分析 ×××股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法（草案） 96

第七章　股票期权计划的方案要点 99

一、股票期权的赠与时机 100

二、股票期权的赠与数量 101

三、股票期权计划的赠与标准 103

四、股票期权计划的有效期 104

五、股票期权计划的行权期限 105

六、股票期权计划的行权价 107

七、股票期权计划的行权方式 109

案例分析 ×××股份有限公司股权激励方案（草案） 111

第八章　股票期权特殊情况下的调整及实施 115

一、股票期权收受人发生变化时的调整 116

二、公司发生变化时的调整 118

三、股票期权计划的操作过程 120

案例分析　五矿腾龙核心技术人员技术入股 123

第九章　实施股票期权应注意的问题 125

一、我国股票期权信息披露制度设计 126

二、禁止股票期权计划中的内幕交易 128

三、股票期权的管理问题 129

四、适当控制期权规模 131

五、适当延长行权期限 132

案例分析　广州控股拟重奖经营者1500万元用于购买本公司股票 133

第十章　通过信托方式实施股票期权 135

一、股票期权实施法律障碍 136

二、信托模式解决股票期权问题的可行性分析 139

三、信托股票期权计划的现实意义 141

四、利用信托股票期权需注意的问题 142

附1：企业职工持股信托方案 143

附2：职工持股信托合同（范本） 149

第十一章　股票期权激励的评价标准 159

一、股票期权业绩考核制度 160

二、美国的股票期权制度考虑因素 163

附：美国综合计分卡的业绩考评指标体系 164

三、EVA评价体系 168

四、我国的股票期权制度在监督和分配中存在的问题 170

五、我国的股票期权考核指标 172

附1：××股份有限公司认股权授予对象绩效评估方案 173

附2：××股份有限公司股票认股权管理办法 184

附3：××股份有限公司薪酬委员会工作规范 196

附4：××股份有限公司薪酬委员会章程 202

第十二章　股票期权的会计和税务处理 207

一、股票期权的会计处理 208

二、美国股票期权的税务处理 209

附：美国税法对激励股票期权的有关规定 211

三、我国股票期权的税务处理问题探讨 212

附1：我国有关股票期权的现行税法规定 217

附2：国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知 219

第十三章　经理股票期权制度的负面影响 221

一、在股票期权实施过程中谨防期权激励“变味” 222

二、股票期权制度加剧了贫富的分化 224

三、股票期权的自身也存在着一定的风险 226

四、股票期权制度的实施以股东的利益为代价 227

五、公司绩效评估失真带来的不良影响 228

案例分析 深圳市建设控股公司的模拟期股制度 230

第二编　杠杆收购和管理层收购 237

第十四章　杠杆收购 237

一、杠杆收购概述 238

二、杠杆收购的程序 240

三、实施收购方案 243

四、杠杆收购对目标公司股东利益的影响 244

案例分析 威维尔公司的杠杆收购 246

第十五章　管理层收购 249

一、管理层收购概述 250

二、管理层收购的起源与发展 253

三、管理层收购的主要特征 256

案例分析一 美的公司：MBO的蜕变 257

案例分析二 恒源祥MBO收购 261

第十六章　管理层收购的操作难点与解决方案 267

一、股份来源问题 268

二、管理层收购资金来源 269

三、管理层收购的资金清偿 273

四、管理层收购的代理成本 274

案例分析一 四通集团的管理层收购 275

案例分析二 联想集团的产权改革 284

第十七章　管理层收购应注意的问题 289

一、管理层收购中的道德问题 290

二、管理层收购价格的公正性问题 292

三、防止经理层利用信息不对称逼迫大股东转让股权的行为 294

四、管理层收购完成后上市公司的独立性问题 295

五、加强管理层收购中的信息披露 296

案例分析一 宇通客车公司管理层收够 297

案例分析二　Stone-platt工业公司管理层收购 303

第三编　员工持股制度 315

第十八章　员工持股概述 315

一、员工持股计划的含义 316

二、员工持股计划的历史发展 317

三、实施员工持股计划的现实意义 319

案例分析 华远公司员工持股 322

第十九章　海外员工持股计划 325

一、美国雇员持股计划 326

二、俄罗斯员工持股计划 331

三、法国员工持股计划 334

四、香港上市公司员工的认股期权计划 338

五、新加坡员工持股计划 340

案例分析　美国西北航空公司的职工持股 342

第二十章　员工持股计划的原则、类型和特点 345

一、员工持股计划的设计原则 346

二、员工持股计划的类型 348

三、我国目前员工持股计划的特点 354

案例分析 浦东大众公司职工持股 357

第二十一章　员工持股计划的操作实务 363

一、员工持股计划的方案要点 364

二、员工持股计划的操作流程 366

三、我国实施员工持股计划面临的主要问题 370

四、我国实施员工持股计划的政策建议 373

附1：××公司员工持股制度实施细则 379

附2：员工持股信托合同（范本） 388

附3：××有限公司职工持股会章程 397

附4：××公司职工持股会管理办法 407

附5：××有限公司内部职工持股管理委员会机构设置及职责 413

附6：××公司员工股份转让管理办法 415

附：股票期权相关法规 419

中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取（2001年6月29日） 420

北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见 424

北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点指导意见的补充通知（2000年8月22日） 428

深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见（2001年1月11日） 432

参考资料 439