公司董事指南 职责、责任和法律义务PDF电子书下载

第一章 什么是公司？ 1

1.1 简介 1

1.2 公司是什么？ 1

1.3 有限责任 3

1.4 公司的成立 5

1.5 不同类型公司之间的差别 7

1.6 小结 14

第二章 公司章程 16

2.1 什么是公司章程？ 16

2.2 谁拥有公司？ 20

2.3 股份的转让 21

2.4 谁治理公司？ 22

2.5 谁是公司的高管人员？ 23

2.6 董事会和股东有什么关系？ 24

2.7 谁签约？ 27

2.8 公司会受到伤害吗？ 29

2.9 公司适用的法律条款是什么？ 30

2.10 小结 31

第三章 董事会的目标 33

3.1 导言 33

3.2 董事会的目标 34

3.3 董事会的任务 35

3.4 董事会的复杂角色 36

3.5 董事会、股东和经理层 38

3.6 保留权力 43

3.7 领导风格和决策制定 45

3.8 小结 46

第四章 董事会成员和董事会特征 47

4.1 董事会成员及其角色 47

4.2 公司秘书 60

4.3 董事会构成 63

4.4 无效董事会实例 67

4.5 小结 70

第五章 董事会如何运作 71

5.1 制定决策 71

5.2 董事必须参加董事会吗？ 72

5.3 董事可以被拒绝参加董事会会议吗？ 73

5.4 集体责任 73

5.5 所需信息 74

5.6 报告及会议程序 77

5.7 董事委员会 81

5.8 设立一个委员会 87

5.9 小结 88

第六章 董事会评价 89

6.1 简介 89

6.2 评价的好处 90

6.3 如何评价 90

6.4 在变化环境中的董事会评价 96

6.5 主席角色和外部建议 98

6.6 董事会标准的使用 99

6.7 小结 101

第七章 董事的选择、聘任和免职 102

7.1 董事所需的个人品质和知识 102

7.2 董事的选择 105

7.3 董事任命 109

7.4 培育董事会成员 116

7.5 继任计划 118

7.6 董事会不和谐与董事辞职 119

7.7 小结 123

第八章 董事的法律地位、责任和法律义务 125

8.1 什么是董事？ 125

8.2 董事的权力 131

8.3 对滥用权力的控制 135

8.4 董事对谁负责 138

8.5 勤勉责任和技能 140

8.6 诚信义务 145

8.7 联合和个体责任 151

8.8 渎职的后果：公司可能采取的行动 151

8.9 确认 152

8.10 执行董事和非执行董事的责任 153

8.11 小结 153

第九章 信息披露及其对董事会的其他法律要求 155

9.1 引言 155

9.2 披露 156

9.3 公司财务报表 158

9.4 公司审计师 165

9.5 2002年《金融服务与市场法》 169

9.6 大宗财产交易 170

9.7 董事与公司间的借贷交易行为 170

9.8 资本与资本可持续性 179

9.9 董事保障，责任免除与豁免 180

9.10 小结 181

第十章 董事、员工及其他有关各方 183

10.1 总论 183

10.2 对员工应负的责任 184

10.3 职业健康与安全 194

10.4 对消费者应负的责任 198

10.5 人权与监督 201

10.6 环保义务 202

10.7 董事责任 206

10.8 小结 213

第十一章 取消董事任职资格 215

11.1 取消董事任职资格意味着什么 215

11.2 该法案适用于所有的董事吗？ 216

11.3 董事在什么情况下有可能被取消任职资格？ 216

11.4 董事是否胜任的判断标准是什么？ 218

11.5取消董事任职资格程序 220

11.6 违反取消董事任职资格令的后果 222

11.7 小结 222

第十二章 董事薪酬 224

12.1 薪酬政策 224

12.2 获取薪酬及报销费用的权利 226

12.3 董事薪酬的具体内容 227

12.4 制定薪酬 228

12.5 股权激励和股票期权 230

12.6 员工持股计划和员工持股计划信托 231

12.7 全员持股计划 232

12.9 对公司管理层的激励措施 233

12.8 虚拟股票期权 233

12.10 解职补偿金以及超越权限的支付 234

12.11 董事薪酬的增值税 234

12.12 红利与工资 235

12.13 费用及实物收益 235

12.14 会员费 236

12.15 养老金 236

12.16 公司支付的法律费用 240

12.17 “关键人员”保险 240

12.18 董事责任保险 241

12.19 小结 242

第十三章 董事与股份 243

13.1 董事发行股份的权力 243

13.2 董事持股 244

13.3 收购公司股份的财务支持 245

13.4 公众公司的股份支付 246

13.5 分配与分红 246

13.6 对股东的责任 247

13.7 股东的优先权 248

13.8 收购与兼并 249

13.9 购买和赎回公司自己的股份 249

13.10 “突袭”与“一致行动人” 250

13.11 内部交易 251

13.12 小结 255

第十四章 税制 257

14.1 简介 257

14.2 公司税 258

14.3 增值税 262

14.4 惩罚制度和董事会的责任 264

14.5 董事的个人税 265

14.6 资本收益税 267

14.7 股票不公开的公司 268

14.8 “一人”公司 269

14.10 小结 270

14.9 企业投资计划 270

第十五章 破产 271

15.1 概述 271

15.2 公司发生财务困难，你能做什么？ 272

15.3 在申请破产期间进行业务的后果 281

15.4 不同责任 289

15.5 小结 291

第十六章 董事与家族企业 292

16.1 家族企业 292

16.2 优势和劣势 293

16.3 家族还是企业 294

16.4 治理问题 296

16.5 外部人扮演的角色 296

16.6 所有者缺位 298

16.7 名义董事 299

16.8 继承人问题 300

16.9 家族计划 303

16.10 报酬与税务问题 307

16.11 小结 313

第十七章 公司治理 315

17.1 公司治理是什么？ 315

17.2 公司为谁而存在？ 316

17.3 公司应对谁负责 319

17.4 主要利益相关者 322

17.5 股东与利益相关者——争论 326

17.6 公司治理报告 337

17.7 小结 348

附件A：公司法中的重要概念及相关规定 350

附件B：《公司治理联合准则》及《特恩布尔报告》概要 357

附件C：董事个人责任和制裁概要 364

附件D：OECD公司治理原则 369

附件E：共同体公司治理原则 370