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目录 1

第1章导 论 1

1.1 企业并购的概念 1

1.2 西方国家的前四次企业并购浪潮 1

1.2.1 第一次并购浪潮 2

1.2.2 第二次并购浪潮 4

1.2.3 第三次并购浪潮 6

1.2.4 第四次并购浪潮 8

1.3 第五次并购浪潮 11

1.3.1 第五次并购浪潮的成因 11

1.3.2 第五次并购浪潮基本情况概述 12

1.3.3 第五次并购浪潮的特点 16

1.4 中国的企业并购实践 18

1.4.1 我国并购的基本情况 18

1.4.2 我国企业并购的特点 20

1.4.3 我国企业并购的趋势 21

第2章 企业并购的动因和类型 25

2.1 企业并购的动因 25

2.1.1 协同作用 25

2.1.2 降低生产能力 26

2.1.3 管理层利益驱动 26

2.1.6 提高市场占有率 27

2.1.4 谋求增长 27

2.1.5 获得专门资产 27

2.1.7 多角化经营 28

2.1.8 收购低价资产 28

2.1.9 避税 28

2.1.10 投机 28

2.1.11 政府意图 29

2.2 企业并购的类型 29

2.2.1 横向并购、纵向并购和混合并购 31

2.2.2 吸收合并和新设合并 31

2.2.3 直接资产收购 31

2.2.5 子公司并购 32

2.2.4 法定兼并 32

2.2.6 338交易 33

2.2.7 直接股票收购 34

2.2.8 法定反向并购 34

2.2.9 子公司反向并购 35

2.2.10 A类法定并购 35

2.2.11 A类法定合并 36

2.2.12 A类子公司并购 37

2.2.13 A类子公司反向并购 37

2.2.15 B类子公司股票收购 39

2.2.14 B类母公司股票收购 39

2.2.16 C类母公司资产收购 40

2.2.17 C类子公司资产收购 40

第3章 企业并购的战略分析 42

3.1 企业并购战略理论及其演进 42

3.2 企业并购的战略思想 44

3.2.1 多元化战略 44

3.2.2 产品生命周期理论 45

3.2.3 经验曲线 47

3.3 企业并购战略的模型选择 48

3.3.1 波士顿咨询公司的增长——占有率矩阵 48

3.3.2 价值链分析法 52

3.3.3 核心能力分析法 53

3.3.4 PIMS方法——市场战略的利润预测 55

3.3.5 指导性政策矩阵 56

3.3.6 安索夫（Ansoff）战略模型 58

第4章 目标企业的调查 60

4.1 调查的意义 60

4.2 调查的范围 61

4.2.1 对目标企业营运状况的调查 61

4.2.2 对目标企业规章制度、有关契约及法律方面的调查 62

4.2.3 对目标企业财务和会计问题的调查 62

4.3.1 商业检查的作用 63

4.3 调查的方法——商业检查 63

4.3.2 商业检查的内容 64

附 商业检查调查表 69

第5章 目标企业的评估：上市公司的评估 81

5.1 价值评估的基础——资金的时间价值 81

5.1.1 时间价值的概念 81

5.1.2 时间价值的计算 82

5.2 预测方法 89

5.2.1 增长率历史延伸法 90

5.2.2 加权平均法 90

5.2.3 线性趋势分析 92

5.2.4 回归分析 94

5.3 股票评价方法 95

5.3.1 基本模型 96

5.3.2 扩展模型 97

5.3.3 控制报酬对股价的影响 99

5.4 收益分析 101

5.4.1 收益和每股收益 101

5.4.2 传统的短期分析 101

5.4.3 传统短期分析中所固有的问题 103

5.4.4 以未来收益为基础的评估 105

5.4.5 收益分析中应考虑的其他问题 107

5.5 资本资产定价模型 109

5.6 并购价值的决策——资本预算技术 111

5.6.1 非贴现的分析评价方法 112

5.6.2 贴现的分析评价方法 114

第6章 目标企业的评估：非上市公司的评估 120

6.1 影响非上市公司评估的问题 120

6.1.1 非上市股票的交易市场 120

6.1.2 非上市股票的市场能力 121

6.1.3 公司和产业分析 122

6.1.4 收益的调整 123

6.2 收益的资本化 126

6.2.1 收益流的定义 127

6.2.2 资本化率的选择 127

6.2.3 资本化率的求和法 128

6.3 资产价值基础法 131

6.3.1 账面价值 131

6.3.2 市场价值 131

6.3.3 清算价值 132

6.4 商誉和商誉的评估方法 133

6.4.1 商誉 133

6.3.5 公平价值 133

6.3.4 续营价值 133

6.4.2 商誉的评估方法 134

6.4.3 美国国内税务署对商誉估价的规定 135

第7章 企业并购的程序 137

7.1 我国企业并购的程序 137

7.1.1 企业并购的一般程序 137

7.1.2 一般企业的并购程序 138

7.1.3 公司的并购程序 140

7.1.4 上市公司收购的程序 141

7.2.1 公司并购的一般程序 146

7.2 西方国家公司并购的程序 146

7.2.2 非上市公司的并购程序 147

7.2.3 上市公司的收购程序 150

第8章 企业并购中的税收问题 156

8.1 企业并购中的微观税收问题 156

8.1.1 公司集团 156

8.1.2 目标公司的税收问题 157

8.1.3 目标公司股东的税收问题 159

8.1.4 兼并公司的税收问题 159

8.2 企业并购的多环节税收筹划 160

8.2.1 并购筹资方式的税收筹划 160

8.2.2 并购出资方式的税收筹划 161

8.2.3 并购目标企业选择的税收筹划 164

8.2.4 并购会计处理方法选择的税收筹划 167

第9章 企业并购中的财务问题与会计处理 168

9.1 衡量兼并收益的财务指标 168

9.1.1 当前收益 169

9.1.2 未来收益 170

9.1.3 账面价值 171

9.1.4 市场价值 171

9.2 商誉的计价与会计处理 172

9.2.1 商誉的概念和计价 172

9.2.2 商誉的会计处理 174

9.2.3 负商誉的会计处理 176

9.3 企业合并的会计处理——购买法与权益法 177

9.3.1 企业合并与合并会计问题 177

9.3.2 控股合并的会计处理 178

9.4 合并日的合并会计报表 201

9.4.1 合并会计报表有关的原则和理论 201

9.4.2 合并日的合并会计报表 206

9.5 合并日后首期合并会计报表的编制 214

9.5.1 长期股权投资的会计处理方法 214

9.5.2 合并会计报表、合并利润表和合并利润分配表的编制 217

9.5.3 合并现金流量表的编制 237

9.6 合并日后连续各期合并会计报表的编制 240

9.6.1 对子公司拥有全部股权的合并日后连续各期 241

合并会计报表的编制 241

9.6.2 对子公司拥有部分股权的合并日后连续各期 247

合并会计报表的编制 247

9.7 合并会计报表——比例合并法 248

9.7.1 企业合营的形式 248

9.7.2 企业合营的会计处理 249

9.7.3 比例合并法 250

9.7.4 比例合并法的应用举例 251

10.1.1 就业问题 255

10.1 就业与养老金问题 255

第10章 企业并购中的其他问题 255

10.1.2 养老金问题 260

10.2 顾问与谈判问题 264

10.2.1 顾问问题 264

10.2.2 谈判问题 269

10.3 支付方式 270

10.3.1 现金支付 271

10.3.2 股票支付 272

10.3.3 综合证券支付 274

10.3.4 其他支付方式 275

11.1.1 管理层收购的含义 277

第11章 管理层收购 277

11.1 管理层收购概述 277

11.1.2 管理层收购的起源与发展 278

11.1.3 管理层收购的目标公司 280

11.1.4 管理层收购的主要方式 281

11.1.5 管理层收购的参加者 282

11.1.6 管理层收购的特点 283

11.2 管理层收购的基本条件 284

11.2.1 优秀且团结协作的管理层团队 286

11.2.2 公司作为独立的实体在经营上的可行性 286

11.2.4 能为MBO构建适当的融资结构 287

11.2.3 有出售意愿的卖方 287

11.3 管理层收购的基本程序 291

11.3.1 MBO流程图 291

11.3.2 管理层收购流程的研究 292

11.3.3 管理层收购的实施进度 298

11.4 实施管理层收购时的注意事项 299

11.4.1 税收 299

11.4.2 管理层团队的个人税 300

11.4.3 顾客、供应商和员工 300

11.4.4 养老金和其他的员工报酬 300

11.4.6 利益冲突 301

11.4.5 员工持股 301

11.4.7 保证 302

11.4.8 目标公司的担保与财务资助 305

11.5 商业计划 306

11.5.1 介绍 306

11.5.2 财务预测 308

11.5.3 陈述 310

11.5.4 实践指导 317

11.5.5 附录 319

11.6.3 第二代收购 321

11.6.2 出售公司 321

11.6.1 在股票市场上发行股票 321

11.6 退出机制 321

11.7 我国的管理层收购 322

11.7.1 在我国实施MBO的法律政策背景 322

11.7.2 我国现阶段MBO目标企业的主要来源 323

11.7.3 我国现阶段MBO的主要作用 324

11.7.4 我国现阶段MBO操作中存在的问题 325

11.7.5 我国与西方的MBO的比较 327

11.7.6 我国现阶段MBO操作中的关键环节 329

11.7.7 我国现阶段MBO的主要模式 331

11.7.8 前景 332

12.1.1 ESOP的起源 334

第12章 员工持股计划 334

12.1 ESOP的起源与简介 334

12.1.2 ESOP的本质 336

12.1.3 ESOP的分类 337

12.1.4 施行ESOP的动机 339

12.2 与ESOP相关的法律结构及税收优惠政策 341

12.2.1 与ESOP相关的法律结构 341

12.2.2 ESOP的税收优惠政策 345

12.3 ESOP在并购中的融资作用 347

12.3.1 改善公司资本的流动能力 347

12.3.2 负债融资 348

12.3.3 股本融资 350

12.4 ESOP在并购中的作用 352

12.4.1 公司的回购义务 352

12.4.2 并购交易的技巧 352

12.5 ESOP在反并购中的运用 356

12.5.1 利用相关法律发挥ESOP在反并购中的作用 356

12.5.2 ESOP在股票回购中的作用 358

12.6 ESOP在其他国家的运用 359

12.6.1 英国的ESOP 360

12.6.2 日本的ESOP 361

12.6.3 中国的ESOP 363

13.1 杠杆收购的兴起与发展及其原因 365

13.1.1 杠杆收购（LBO）的发展过程 365

第13章 杠杆收购 365

13.1.2 LBO兴起的原因 367

13.2 财务杠杆与如何选择杠杆收购的目标 369

13.2.1 公司财务中的杠杆 369

13.2.2 财务杠杆与杠杆收购 370

13.2.3 如何选择杠杆收购的目标 371

13.3 确定发起人 373

13.3.1 发起人的重要性 373

13.3.3 管理层对发起人的选择 374

13.3.2 发起人的种类 374

13.3.4 发起人对交易进行评估和选择 375

13.4 制订计划 375

13.5 筹集资金 377

13.5.1 杠杆收购中的投资者 377

13.5.2 投资者的目标 385

13.6 垃圾债券 385

13.6.1 垃圾债券的历史 386

13.6.2 20世纪80年代垃圾债券市场兴盛的原因 388

13.6.3 垃圾债券中的限制性条款 389

13.6.4 垃圾债券市场的沉寂 390

13.7 执行交易 391

13.6.5 垃圾债券的功过是非 391

13.7.1 协议收购和要约收购 392

13.7.2 杠杆收购的资本结构和价值变现的方法 393

13.8 杠杆收购的经济分析 394

13.8.1 纳税收益 394

13.8.2 管理者激励和代理成本效应 395

13.8.3 财富转移效应 397

13.8.4 非对称信息和价格低估效应 398

14.1.1 跨国并购的概念和类型 400

第14章 跨国并购 400

14.1 跨国并购的基本原理 400

14.1.2 跨国并购理论 402

14.1.3 当前跨国并购的特征 409

14.1.4 跨国并购与绿地投资的比较 414

14.2 国外企业之间的跨国并购 416

14.2.1 跨国并购中的法律实务 417

14.2.2 跨国并购中的支付与融资 420

14.2.3 跨国并购的会计和税收问题 425

14.2.4 跨国并购的风险管理 426

14.3.1 我国外资并购的特点 428

14.3 外资并购我国企业 428

14.3.2 外资并购的动因和进入途径 430

14.3.3 外资并购的利弊分析 434

14.3.4 中国外资并购政策分析 438

14.3.5 外资并购中的其他问题 442

14.4 中国企业的海外并购 446

14.4.1 当前海外并购现状 446

14.4.2 并购动机 447

14.4.3 海外并购实务 448

15.1.1 整合的重要性 452

15.1 并购活动的整合阶段 452

第15章 并购后的整合管理 452

15.1.2 整合的不同层面 453

15.1.3 整合中存在的常见问题 459

15.2 并购整合管理 461

15.2.1 整合项目管理模式 461

15.2.2 并购引擎（Acquisition Engine）管理模式 466

15.2.3 整合过程中的管理要点 469

第16章 剥离与分立 471

16.1 剥离的含义、动因及实施 471

16.1.1 剥离的含义 471

16.1.2 剥离的类型及形式 472

16.1.3 剥离的动因 473

16.1.4 剥离方案的实施 475

16.2 分立的含义、动因与效应 478

16.2.1 分立的含义 478

16.2.2 分立的动因与效应 479

16.3 非经营性资产的剥离 481

16.3.1 非经营性资产的界定 481

16.3.2 非经营性资产剥离的原则 482

16.3.3 非经营性资产剥离的几种模式 482

17.1 收购要约前的反并购策略 484

17.1.1 董事轮换制 484

第17章 企业并购的防御策略 484

17.1.2 绝对多数条款 485

17.1.3 双重资本重组 485

17.1.4 “毒丸”计划 486

17.2 收购要约后的反并购策略 487

17.2.1 特定目标的股票回购 487

17.2.2 诉诸法律 487

17.2.3 资产收购和资产剥离 488

17.2.4 邀请“白衣骑士” 488

17.2.5 “帕克门”战略 489

18.1.1 美国的主要并购法律 490

18.1 美国的企业并购监管 490

第18章 各国对企业并购的监管 490

18.1.2 司法部颁布的兼并准则 494

18.1.3 美国企业并购监管的发展趋势 503

18.2 英国的企业并购监管 505

18.2.1 英国的企业并购的法律监管 505

18.2.2 英国的企业并购自律监管 510

18.2.3 英国兼并监管的发展 514

18.2.4 英国企业并购监管中存在的问题 516

18.3 其他国家和地区的企业并购监管 517

18.3.1 欧共体的企业并购监管 517

18.3.2 德国的企业并购监管 521

18.3.3 法国的企业并购监管 525

18.3.4 日本的企业并购监管 526

18.3.5 韩国的企业并购监管 527

18.4 中国的企业并购监管 529

18.4.1 我国的立法现状 529

18.4.2 我国企业并购中存在的问题 532

18.4.3 外国并购立法对我国的启示 534

18.4.4 健全我国企业并购法律体系 536

附录 并购术语 541

参考文献 549