目录 1
第1章导 论 1
1.1 企业并购的概念 1
1.2 西方国家的前四次企业并购浪潮 1
1.2.1 第一次并购浪潮 2
1.2.2 第二次并购浪潮 4
1.2.3 第三次并购浪潮 6
1.2.4 第四次并购浪潮 8
1.3 第五次并购浪潮 11
1.3.1 第五次并购浪潮的成因 11
1.3.2 第五次并购浪潮基本情况概述 12
1.3.3 第五次并购浪潮的特点 16
1.4 中国的企业并购实践 18
1.4.1 我国并购的基本情况 18
1.4.2 我国企业并购的特点 20
1.4.3 我国企业并购的趋势 21
第2章 企业并购的动因和类型 25
2.1 企业并购的动因 25
2.1.1 协同作用 25
2.1.2 降低生产能力 26
2.1.3 管理层利益驱动 26
2.1.6 提高市场占有率 27
2.1.4 谋求增长 27
2.1.5 获得专门资产 27
2.1.7 多角化经营 28
2.1.8 收购低价资产 28
2.1.9 避税 28
2.1.10 投机 28
2.1.11 政府意图 29
2.2 企业并购的类型 29
2.2.1 横向并购、纵向并购和混合并购 31
2.2.2 吸收合并和新设合并 31
2.2.3 直接资产收购 31
2.2.5 子公司并购 32
2.2.4 法定兼并 32
2.2.6 338交易 33
2.2.7 直接股票收购 34
2.2.8 法定反向并购 34
2.2.9 子公司反向并购 35
2.2.10 A类法定并购 35
2.2.11 A类法定合并 36
2.2.12 A类子公司并购 37
2.2.13 A类子公司反向并购 37
2.2.15 B类子公司股票收购 39
2.2.14 B类母公司股票收购 39
2.2.16 C类母公司资产收购 40
2.2.17 C类子公司资产收购 40
第3章 企业并购的战略分析 42
3.1 企业并购战略理论及其演进 42
3.2 企业并购的战略思想 44
3.2.1 多元化战略 44
3.2.2 产品生命周期理论 45
3.2.3 经验曲线 47
3.3 企业并购战略的模型选择 48
3.3.1 波士顿咨询公司的增长——占有率矩阵 48
3.3.2 价值链分析法 52
3.3.3 核心能力分析法 53
3.3.4 PIMS方法——市场战略的利润预测 55
3.3.5 指导性政策矩阵 56
3.3.6 安索夫（Ansoff）战略模型 58
第4章 目标企业的调查 60
4.1 调查的意义 60
4.2 调查的范围 61
4.2.1 对目标企业营运状况的调查 61
4.2.2 对目标企业规章制度、有关契约及法律方面的调查 62
4.2.3 对目标企业财务和会计问题的调查 62
4.3.1 商业检查的作用 63
4.3 调查的方法——商业检查 63
4.3.2 商业检查的内容 64
附 商业检查调查表 69
第5章 目标企业的评估：上市公司的评估 81
5.1 价值评估的基础——资金的时间价值 81
5.1.1 时间价值的概念 81
5.1.2 时间价值的计算 82
5.2 预测方法 89
5.2.1 增长率历史延伸法 90
5.2.2 加权平均法 90
5.2.3 线性趋势分析 92
5.2.4 回归分析 94
5.3 股票评价方法 95
5.3.1 基本模型 96
5.3.2 扩展模型 97
5.3.3 控制报酬对股价的影响 99
5.4 收益分析 101
5.4.1 收益和每股收益 101
5.4.2 传统的短期分析 101
5.4.3 传统短期分析中所固有的问题 103
5.4.4 以未来收益为基础的评估 105
5.4.5 收益分析中应考虑的其他问题 107
5.5 资本资产定价模型 109
5.6 并购价值的决策——资本预算技术 111
5.6.1 非贴现的分析评价方法 112
5.6.2 贴现的分析评价方法 114
第6章 目标企业的评估：非上市公司的评估 120
6.1 影响非上市公司评估的问题 120
6.1.1 非上市股票的交易市场 120
6.1.2 非上市股票的市场能力 121
6.1.3 公司和产业分析 122
6.1.4 收益的调整 123
6.2 收益的资本化 126
6.2.1 收益流的定义 127
6.2.2 资本化率的选择 127
6.2.3 资本化率的求和法 128
6.3 资产价值基础法 131
6.3.1 账面价值 131
6.3.2 市场价值 131
6.3.3 清算价值 132
6.4 商誉和商誉的评估方法 133
6.4.1 商誉 133
6.3.5 公平价值 133
6.3.4 续营价值 133
6.4.2 商誉的评估方法 134
6.4.3 美国国内税务署对商誉估价的规定 135
第7章 企业并购的程序 137
7.1 我国企业并购的程序 137
7.1.1 企业并购的一般程序 137
7.1.2 一般企业的并购程序 138
7.1.3 公司的并购程序 140
7.1.4 上市公司收购的程序 141
7.2.1 公司并购的一般程序 146
7.2 西方国家公司并购的程序 146
7.2.2 非上市公司的并购程序 147
7.2.3 上市公司的收购程序 150
第8章 企业并购中的税收问题 156
8.1 企业并购中的微观税收问题 156
8.1.1 公司集团 156
8.1.2 目标公司的税收问题 157
8.1.3 目标公司股东的税收问题 159
8.1.4 兼并公司的税收问题 159
8.2 企业并购的多环节税收筹划 160
8.2.1 并购筹资方式的税收筹划 160
8.2.2 并购出资方式的税收筹划 161
8.2.3 并购目标企业选择的税收筹划 164
8.2.4 并购会计处理方法选择的税收筹划 167
第9章 企业并购中的财务问题与会计处理 168
9.1 衡量兼并收益的财务指标 168
9.1.1 当前收益 169
9.1.2 未来收益 170
9.1.3 账面价值 171
9.1.4 市场价值 171
9.2 商誉的计价与会计处理 172
9.2.1 商誉的概念和计价 172
9.2.2 商誉的会计处理 174
9.2.3 负商誉的会计处理 176
9.3 企业合并的会计处理——购买法与权益法 177
9.3.1 企业合并与合并会计问题 177
9.3.2 控股合并的会计处理 178
9.4 合并日的合并会计报表 201
9.4.1 合并会计报表有关的原则和理论 201
9.4.2 合并日的合并会计报表 206
9.5 合并日后首期合并会计报表的编制 214
9.5.1 长期股权投资的会计处理方法 214
9.5.2 合并会计报表、合并利润表和合并利润分配表的编制 217
9.5.3 合并现金流量表的编制 237
9.6 合并日后连续各期合并会计报表的编制 240
9.6.1 对子公司拥有全部股权的合并日后连续各期 241
合并会计报表的编制 241
9.6.2 对子公司拥有部分股权的合并日后连续各期 247
合并会计报表的编制 247
9.7 合并会计报表——比例合并法 248
9.7.1 企业合营的形式 248
9.7.2 企业合营的会计处理 249
9.7.3 比例合并法 250
9.7.4 比例合并法的应用举例 251
10.1.1 就业问题 255
10.1 就业与养老金问题 255
第10章 企业并购中的其他问题 255
10.1.2 养老金问题 260
10.2 顾问与谈判问题 264
10.2.1 顾问问题 264
10.2.2 谈判问题 269
10.3 支付方式 270
10.3.1 现金支付 271
10.3.2 股票支付 272
10.3.3 综合证券支付 274
10.3.4 其他支付方式 275
11.1.1 管理层收购的含义 277
第11章 管理层收购 277
11.1 管理层收购概述 277
11.1.2 管理层收购的起源与发展 278
11.1.3 管理层收购的目标公司 280
11.1.4 管理层收购的主要方式 281
11.1.5 管理层收购的参加者 282
11.1.6 管理层收购的特点 283
11.2 管理层收购的基本条件 284
11.2.1 优秀且团结协作的管理层团队 286
11.2.2 公司作为独立的实体在经营上的可行性 286
11.2.4 能为MBO构建适当的融资结构 287
11.2.3 有出售意愿的卖方 287
11.3 管理层收购的基本程序 291
11.3.1 MBO流程图 291
11.3.2 管理层收购流程的研究 292
11.3.3 管理层收购的实施进度 298
11.4 实施管理层收购时的注意事项 299
11.4.1 税收 299
11.4.2 管理层团队的个人税 300
11.4.3 顾客、供应商和员工 300
11.4.4 养老金和其他的员工报酬 300
11.4.6 利益冲突 301
11.4.5 员工持股 301
11.4.7 保证 302
11.4.8 目标公司的担保与财务资助 305
11.5 商业计划 306
11.5.1 介绍 306
11.5.2 财务预测 308
11.5.3 陈述 310
11.5.4 实践指导 317
11.5.5 附录 319
11.6.3 第二代收购 321
11.6.2 出售公司 321
11.6.1 在股票市场上发行股票 321
11.6 退出机制 321
11.7 我国的管理层收购 322
11.7.1 在我国实施MBO的法律政策背景 322
11.7.2 我国现阶段MBO目标企业的主要来源 323
11.7.3 我国现阶段MBO的主要作用 324
11.7.4 我国现阶段MBO操作中存在的问题 325
11.7.5 我国与西方的MBO的比较 327
11.7.6 我国现阶段MBO操作中的关键环节 329
11.7.7 我国现阶段MBO的主要模式 331
11.7.8 前景 332
12.1.1 ESOP的起源 334
第12章 员工持股计划 334
12.1 ESOP的起源与简介 334
12.1.2 ESOP的本质 336
12.1.3 ESOP的分类 337
12.1.4 施行ESOP的动机 339
12.2 与ESOP相关的法律结构及税收优惠政策 341
12.2.1 与ESOP相关的法律结构 341
12.2.2 ESOP的税收优惠政策 345
12.3 ESOP在并购中的融资作用 347
12.3.1 改善公司资本的流动能力 347
12.3.2 负债融资 348
12.3.3 股本融资 350
12.4 ESOP在并购中的作用 352
12.4.1 公司的回购义务 352
12.4.2 并购交易的技巧 352
12.5 ESOP在反并购中的运用 356
12.5.1 利用相关法律发挥ESOP在反并购中的作用 356
12.5.2 ESOP在股票回购中的作用 358
12.6 ESOP在其他国家的运用 359
12.6.1 英国的ESOP 360
12.6.2 日本的ESOP 361
12.6.3 中国的ESOP 363
13.1 杠杆收购的兴起与发展及其原因 365
13.1.1 杠杆收购（LBO）的发展过程 365
第13章 杠杆收购 365
13.1.2 LBO兴起的原因 367
13.2 财务杠杆与如何选择杠杆收购的目标 369
13.2.1 公司财务中的杠杆 369
13.2.2 财务杠杆与杠杆收购 370
13.2.3 如何选择杠杆收购的目标 371
13.3 确定发起人 373
13.3.1 发起人的重要性 373
13.3.3 管理层对发起人的选择 374
13.3.2 发起人的种类 374
13.3.4 发起人对交易进行评估和选择 375
13.4 制订计划 375
13.5 筹集资金 377
13.5.1 杠杆收购中的投资者 377
13.5.2 投资者的目标 385
13.6 垃圾债券 385
13.6.1 垃圾债券的历史 386
13.6.2 20世纪80年代垃圾债券市场兴盛的原因 388
13.6.3 垃圾债券中的限制性条款 389
13.6.4 垃圾债券市场的沉寂 390
13.7 执行交易 391
13.6.5 垃圾债券的功过是非 391
13.7.1 协议收购和要约收购 392
13.7.2 杠杆收购的资本结构和价值变现的方法 393
13.8 杠杆收购的经济分析 394
13.8.1 纳税收益 394
13.8.2 管理者激励和代理成本效应 395
13.8.3 财富转移效应 397
13.8.4 非对称信息和价格低估效应 398
14.1.1 跨国并购的概念和类型 400
第14章 跨国并购 400
14.1 跨国并购的基本原理 400
14.1.2 跨国并购理论 402
14.1.3 当前跨国并购的特征 409
14.1.4 跨国并购与绿地投资的比较 414
14.2 国外企业之间的跨国并购 416
14.2.1 跨国并购中的法律实务 417
14.2.2 跨国并购中的支付与融资 420
14.2.3 跨国并购的会计和税收问题 425
14.2.4 跨国并购的风险管理 426
14.3.1 我国外资并购的特点 428
14.3 外资并购我国企业 428
14.3.2 外资并购的动因和进入途径 430
14.3.3 外资并购的利弊分析 434
14.3.4 中国外资并购政策分析 438
14.3.5 外资并购中的其他问题 442
14.4 中国企业的海外并购 446
14.4.1 当前海外并购现状 446
14.4.2 并购动机 447
14.4.3 海外并购实务 448
15.1.1 整合的重要性 452
15.1 并购活动的整合阶段 452
第15章 并购后的整合管理 452
15.1.2 整合的不同层面 453
15.1.3 整合中存在的常见问题 459
15.2 并购整合管理 461
15.2.1 整合项目管理模式 461
15.2.2 并购引擎（Acquisition Engine）管理模式 466
15.2.3 整合过程中的管理要点 469
第16章 剥离与分立 471
16.1 剥离的含义、动因及实施 471
16.1.1 剥离的含义 471
16.1.2 剥离的类型及形式 472
16.1.3 剥离的动因 473
16.1.4 剥离方案的实施 475
16.2 分立的含义、动因与效应 478
16.2.1 分立的含义 478
16.2.2 分立的动因与效应 479
16.3 非经营性资产的剥离 481
16.3.1 非经营性资产的界定 481
16.3.2 非经营性资产剥离的原则 482
16.3.3 非经营性资产剥离的几种模式 482
17.1 收购要约前的反并购策略 484
17.1.1 董事轮换制 484
第17章 企业并购的防御策略 484
17.1.2 绝对多数条款 485
17.1.3 双重资本重组 485
17.1.4 “毒丸”计划 486
17.2 收购要约后的反并购策略 487
17.2.1 特定目标的股票回购 487
17.2.2 诉诸法律 487
17.2.3 资产收购和资产剥离 488
17.2.4 邀请“白衣骑士” 488
17.2.5 “帕克门”战略 489
18.1.1 美国的主要并购法律 490
18.1 美国的企业并购监管 490
第18章 各国对企业并购的监管 490
18.1.2 司法部颁布的兼并准则 494
18.1.3 美国企业并购监管的发展趋势 503
18.2 英国的企业并购监管 505
18.2.1 英国的企业并购的法律监管 505
18.2.2 英国的企业并购自律监管 510
18.2.3 英国兼并监管的发展 514
18.2.4 英国企业并购监管中存在的问题 516
18.3 其他国家和地区的企业并购监管 517
18.3.1 欧共体的企业并购监管 517
18.3.2 德国的企业并购监管 521
18.3.3 法国的企业并购监管 525
18.3.4 日本的企业并购监管 526
18.3.5 韩国的企业并购监管 527
18.4 中国的企业并购监管 529
18.4.1 我国的立法现状 529
18.4.2 我国企业并购中存在的问题 532
18.4.3 外国并购立法对我国的启示 534
18.4.4 健全我国企业并购法律体系 536
附录 并购术语 541
参考文献 549