外商投资股份公司法律问题研究PDF电子书下载

第一章 概述 1

第一节 我国外商投资股份公司的发展状况 1

一、我国外商投资企业的发展现状 1

二、我国外商投资企业的立法特点 2

三、外商投资企业的形式及变化 3

四、外商投资企业组织形式的特点 4

五、外商投资股份公司是我国经济发展到一定阶段的必然产物 6

第二节 外商投资股份公司的法律适用 8

一、外商投资股份公司法律适用的基本原则 8

二、外商投资股份公司适用统一的《公司法》是最终目标 9

第三节 外商投资股份公司的特点分析 13

一、外商投资股份公司的法律性质与组织形式 14

二、外商投资股份公司的法律特点 16

三、外商投资股份公司与原有其他外商投资企业的异同 17

四、外商投资股份公司与国内其他股份有限公司的异同 19

五、需要进一步探讨的与外商投资股份公司特点有关的几个问题 20

第二章 外商投资股份公司的设立——新建方式研究 33

第一节 外商投资股份公司的设立条件 34

一、设立外商投资股份公司必须符合国家有关外商投资企业产业政策 34

二、发起人符合法定人数 35

三、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 42

四、股份发行、筹办事项符合法律规定 43

五、发起人制订公司章程，并经创立大会通过 43

六、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 43

七、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 44

第二节 外商投资股份公司的设立方式 44

一、发起设立外商投资股份公司方式 45

二、募集设立外商投资股份公司方式 47

第一节 外资并购概述 50

一、外资并购的概念 50

第三章 外商投资股份公司的设立——并购方式研究 50

二、外资并购设立股份有限公司的意义 55

三、并购的分类 60

第二节 外资并购设立外商投资股份公司的条件和审批 63

一、外资并购设立外商投资股份公司的条件 63

二、外资并购设立股份公司的审批 66

第三节 外资并购设立外商投资股份公司的方式 68

一、资产并购设立外商投资股份公司的方式 69

二、股权并购设立外商投资股份公司的方式 71

第四节 外资并购反垄断法律问题 79

一、反垄断法概述 79

二、我国关于外资并购的反垄断立法的主要内容 81

第五节 完善我国外资并购法律制度的思考 86

一、我国外资并购立法存在的问题 87

二、完善我国外资并购立法的建议 88

第四章 外商投资股份公司设立的特殊方式——其他企业、公司转变为外商投资股份公司的法律问题 90

第一节 外商投资企业转变为外商投资股份公司的法律问题 91

一、中外合资经营企业转变为外商投资股份公司的法律问题 92

二、中外合作经营企业、外资企业转变为外商投资股份公司的法律问题 96

三、原外商投资企业与转变后的外商投资股份公司之间的关系 97

第二节 国有企业、集体所有制企业转变为外商投资股份公司的法律问题 100

一、转变的意义 100

二、转变的方式和条件 101

三、转变的程序 105

四、转变的法律后果 105

第三节 股份有限公司转变为外商投资股份 107

公司的法律问题 107

一、转变的意义 107

二、转变的方式 108

三、申请转变的条件和程序 114

四、转变的法律后果 116

第五章 外商投资股份公司设立过程中的企业重组问题 117

一、企业重组的内涵 118

第一节 企业重组概述 118

二、企业重组的意义和原因分析 120

第二节 企业重组的主要问题研究 122

一、业务重组问题 122

二、资产重组问题 128

三、负债重组问题 132

第三节 企业重组中的同业竞争与关联交易问题研究 134

一、企业重组中的同业竞争问题 135

二、企业重组中的关联交易问题 138

第六章 外商投资股份公司的资本问题研究 154

第一节 外商投资股份公司的注册资本问题研究 156

一、注册资本的意义和原则 156

二、注册资本的变更问题 161

二、外商投资股份公司的出资方式 162

第二节 外商投资股份公司的出资 162

一、外商投资股份公司的出资人 162

三、出资方式的新发展——服务、股权等其他财产权利的出资问题 177

第七章 外商投资股份有限公司治理结构研究 182

第一节 公司治理结构概述 182

一、公司治理结构的内涵 182

二、公司治理结构的模式 185

第二节 股东大会 198

一、股东大会的概念、法律性质 198

二、股东大会的程序 200

三、股东大会的实质——股东权的行使和保护 207

第三节 董事会 218

一、董事会的法律地位 218

二、董事会的构成及议事规则 220

三、董事 222

四、独立董事制度 233

第四节 监事会 242

一、监事会的法律地位 242

二、监事会的职权 243

三、监事会的构成及议事规则 245

四、监事会制度设计上的缺陷 245

第八章 外商投资股份公司上市法律问题研究 248

第一节 外商投资股份公司上市的含义和类型 249

一、外商投资股份公司上市的含义 249

二、外商投资股份公司上市的类型 250

第二节 外商投资股份公司上市的政策演变 251

一、宽松时期 251

二、调整时期 252

三、开放时期 252

第三节 外商投资股份公司上市的条件 254

一、普通股份公司上市的条件 254

二、外商投资股份公司上市的条件 255

第四节 外商投资股份公司上市的程序 256

一、申请上市 256

二、核准、公告并上市 258

结束语 259

附录 261

附录一 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 261

附录二 《外国投资者并购境内企业》暂行规定 267

附录三 《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》 275

附录四 《上市公司收购管理办法》 277

附录五 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 291

附录六 《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》 296

附录七 《外经贸部发布关于外商投资股份公司有关问题的通知》 302

附录八 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 303

附录九 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》 305

主要参考 308