资本结构及治理优化 现代公司理论与国企改制实务PDF电子书下载

目录 1

前言 1

第一编 理论 1

第一章　现代公司资本结构及优化 1

第一节　现代公司资本结构理论简介 1

一、MM定理 1

二、资本结构的平衡理论 2

三、资本结构的代理成本理论 3

四、资本结构的不对称信息理论 5

五、资本结构的控制权理论 7

六、企业资本结构类型 9

七、美、日、德企业融资模式比较 12

第二节　我国国有企业资本结构 16

一、我国国有企业资本结构的现状 16

二、国有企业高负债形成的原因 17

三、影响资本结构的企业因素分析 18

四、外部并购融资对资本结构的影响 21

五、国企资本运营的特点及支撑环境 23

六、中国未上市国有企业资本结构与啄食顺序理论“貌合神离”的原因 25

七、我国上市公司的股权融资偏好的成因 28

第三节 我国国有企业资本结构优化 29

一、国有企业资本结构重整的原则 29

二、解决“资金短缺”、调整融资结构应注意的几个问题 31

三、企业合理负债的标志 34

四、股票融资偏好并非是最优选择 35

五、债转股对企业资本结构的影响 37

六、可转换债券对优化企业资本结构的作用 38

七、国有企业资本结构优化的多角度观察 40

第二章　公司治理 43

一、现代公司治理结构的组成 44

第一节　现代公司治理结构的基本问题 44

二、公司治理结构的国际比较 45

三、公司治理结构的特征 47

四、公司治理结构的基本功能 49

五、美国公司治理结构的新发展 51

第二节 我国国有企业的治理结构 55

一、我国国有企业治理结构的特点 55

二、国有企业治理结构的发展方向 56

三、建立和完善公司治理机制的有效途径 58

四、融资结构与公司治理结构的关系 60

五、法人治理结构的“共同治理”原则 61

六、高新技术风险企业治理的有效性分析 63

第三节 我国上市公司的治理结构 66

一、影响我国上市公司绩效的因素 66

二、公司治理信息披露问题 68

三、上市公司外部治理结构现状及原因分析 70

四、上市公司内部治理结构现状及原因分析 71

第二编 实务 74

第三章　承包与租赁 74

第一节　承包 74

一、承包经营概述 74

二、承包企业的短期行为 76

三、解决国有小企业承包经营保值增值问题 79

四、企业承包与企业档案 82

五、承包经营中外合资企业 84

六、承包仍是部分国有中小型企业的一种经营方式 87

七、《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》 89

第二节　租赁 95

一、租赁概述 95

二、企业租赁经营的几种发展模式 98

三、搞好租赁经营的几个前提 101

四、企业租赁经营的操作 103

五、租赁经营企业分配程序和方法实例 105

六、在租赁经营中如何防止国有资产流失 106

七、企业租赁经营合同参考文本 108

第四章　兼并重组 113

第一节　概述 113

一、西方企业兼并的特点 114

二、企业并购风险及防范 116

三、中小企业并购策略 119

四、西方国家企业并购潮对我国的启示 121

第二节　我国企业兼并重组 123

一、在我国国内企业兼并的主要模式 123

二、我国国内企业兼并中的问题 124

三、我国企业兼并的特点 125

四、兼并程序 126

五、我国企业兼并的主观动因 129

六、企业并购中的法律尽职调查 130

七、我国上市公司抵制敌意收购 133

八、并购整合 136

第三节　外资并购 137

一、外资并购的概念及分类 137

二、外资并购上市公司的几种方式 139

三、外资并购我国国有企业的积极作用及问题 141

四、外资并购中的国有资产流失的原因 144

第五章　股份制改造 147

第一节　概述 148

一、股份制的基本内容 148

二、国有企业实行股份制改造需要具备的条件 149

三、国有企业股份制改造应注意的几个问题 151

四、股份制改造中的政府职能定位 153

五、国有企业股份制改造与防止国有资产的流失 155

第二节　产权界定 159

一、产权制度与国有企业产权界定 160

二、改变我国产权不明晰的状况，应注意的3个问题 165

三、关于国有股中国家股和国有法人股的界线及股权界定中要注意的问题 166

四、人力资本产权界定 168

五、关于无形资产的产权界定 170

第三节　操作实务 172

一、股份制改造中应注意的几个法律问题 172

二、股份制改造的途径与形式选择 174

三、国有企业股份制改造的基本做法 176

四、小企业股份制改造难点 178

二、企业依法破产的申报标准与程序 181

一、破产重组是国企改制的重要举措 181

第一节　概述 181

第六章　破产重组 181

三、破产重组要突破的五个障碍 183

四、破产重组法律对策 185

五、保护破产企业职工的合法权益 187

六、破产过程中债权人利益保护 191

第二节　破产重组的具体问题 192

一、破产程序中的财产管理 192

二、破产企业财产处置 196

三、破产企业无形资产处置 200

四、濒临破产企业的债务重组 201

五、破产企业拍卖的注意事项 204

六、破产企业的档案处理 208

七、破产企业土地使用权问题 209

八、破产企业国有资产流失的问题 216

一、债转股的范围和债转股企业的条件 220

第七章　债转股 220

第一节　概述 220

二、债权同股权的区别 221

三、债权转股权对企业、上市公司的影响 222

四、债转股目标在于改制 223

五、资产管理公司的责任在监管 224

六、银行持股的国际实践 225

七、“股转债”——债转股的有效补充形式 226

第二节　债权转股权运作的相关问题 228

一、债转股的基本方案和目标 228

二、银行债权转股权的步骤 229

三、债权转股权具体运作过程中应注意的几个问题 231

四、债转股运作过程中应正确把握政府所扮演的角色 233

五、债转股的难点 233

六、破产领域内的债转股 237

七、破产企业实行债权股权化再建的实施方案 238

八、债转股企业的现状及存在的主要问题 241

九、债转股中的公司法风险 243

十、债转股企业的资本运营在国内还存在较多的市场障碍 246

十一、债转股后的公司整合 247

十二、《关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见》 248

第八章　利用外资 252

第一节　三资企业概述 252

一、三资企业的设立 253

二、合资企业的特征和类型 256

三、合资企业的投资方式 257

四、合资企业的投资比例 259

五、合资实践中中方的成效 260

六、利用外资中，外方的经验 261

一、中外合资企业存在的问题 262

第二节 问题及对策 262

二、合资企业无形资产的流失 264

三、中外合资企业国有资产流失的原因 266

四、制止中外合资企业国有资产流失的措施 268

五、中外合资企业矛盾的磨合 270

六、解决合资企业文化中的差异问题的方法 271

七、三资企业避税手段及对策 274

八、中外合资企业外商增资扩股 277

第三节　利用外资改组国有企业 280

一、利用外资改组国有企业的必要性与重要意义 280

二、《利用外资改组国有企业暂行规定》所称利用外资改组国有企业包括的情形 282

三、利用外资改组国有企业应当符合的要求 283

四、利用外资改组国有企业的程序 284

一、企业出售概述 286

第一节 国有企业的出售 286

第九章　国有产权转让 286

二、对出售改制问题的科学认识 289

三、严把企业出售合同关 291

四、出售企业的档案处置 292

五、小型国企的拍卖 293

第二节 国有股减持 298

一、国有股减持概述 298

二、国有股减持的障碍分析 304

三、方案选择 305

四、一种可能的参考方案简介 308

五、国有股减持中借助外资力量的可行性 311

六、吸引外资进入A股市场 313

第三节　企业国有产权转让 316

一、企业国有产权转让的监督管理 316

二、企业国有产权转让的程序 317

三、企业国有产权转让合同主要内容 318

四、企业国有产权转让的批准程序 319

第三编　难点 320

第十章　职工安置 320

第一节 下岗职工和破产企业职工的安置 320

一、“下岗职工”的涵义 320

二、下岗职工安置存在的几个难题 320

三、理顺下岗职工劳动关系 321

四、下岗职工劳动关系难以理顺的原因 322

五、破产职工安置问题 326

六、破产救济制度的建立 328

第二节 国企改制员工安置问题 330

一、解决企业富余人员问题的必要性 330

二、安置富余职工宏观环境的营造问题 331

三、企业富余人员的确定方法 333

四、企业富余人员确定后，解决去留问题的参考方法 336

五、国有企业职工身份置换的必要性 337

六、员工身份置换的操作步骤 339

七、“一次性补偿”问题 341

八、国有企业职工安置中的无形债务问题 345

九、企业自身在安置职工方面的几种做法 347

第十一章　员工持股与主辅分离 350

第一节 员工持股 350

一、国外员工持股制度比较借鉴 350

二、员工持股本质特征 357

三、国有中小型企业员工持股与国有股减持 361

四、员工持股方案设计 365

五、目前我国员工持股制度存在的问题 366

六、内部员工持股制度的运行方式实例 367

一、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改［2002］859号文件）的核心内容 372

第二节　主辅分离 372

二、实施主辅分离、辅业改制，实践中需要重点关注的问题 374

三、国有企业改制的“双重置换”过程及步骤 375

四、国有企业主辅分离、辅业改制总体方案的财政审批内容及程序 377

五、正确处理分离改制与主辅业发展的关系 377

六、可供选择的六种改制分流方式 381

七、应注意解决的四个难题 382

附录一： 384

1．《关于规范国有企业改制工作的意见》 384

2．《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 387

3．《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理问题》的暂行规定 392

4．财政部关于印发《企业国有资本与财务管理暂行办法》的通知 397

5．《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 404

6．《国有资产评估项目抽查办法》 408

安置富余人员的实施办法》 409

7．《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流 409

8．国务院国有资产监督管理委员会财政部 劳动和社会保障部 国家税务总局《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》 413

9．财政部、国家税务总局《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》 415

10．《关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知》 417

11．国家税务总局、劳动和社会保障部《关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》 418

12．《划拨用地目录》 426

13．《国有资产评估管理办法》 432

14．中共中央国务院《关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》 436

15．《企业国有资产监督管理暂行条例》 443

16．《企业国有产权转让管理办法》 449

17．《国有企业清产核资办法》 455

18．《利用外资改组国有企业暂行规定》 461

19．《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》 466

20．《上市公司治理准则》 470

附录二：主要参考文献 479