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第一部分 嘉洲股份有限公司收购案 1

第一章 交易背景 3

第二章 尽职调查 7

第一节 尽职调查的含义 9

一、尽职调查的概念 9

二、尽职调查的意义 9

第二节 尽职调查的资料来源 11

一、客户的介绍 11

二、交易对方的陈述 12

三、审阅交易对方提供的文件、资料 12

四、对被收购对象的实地考察与核实 13

五、听取其他中介机构的意见 13

第三节 尽职调查中的保密承诺 14

一、收购方律师向交易对方做出的保密承诺的主要内容 14

二、不应视为收购方律师披露或泄露的资料内容 15

第四节 尽职调查的内容 15

一、主体资格 16

二、资产、负债和所有者权益 38

三、其他 71

第五节 尽职调查报告 80

一、尽职调查报告之一 80

二、进一步的调查 87

三、尽职调查报告之二 89

四、尽职调查报告之三 91

五、最终的尽职调查报告 96

第三章 公司并购的交易方案及其选择 111

第一节 初步提出交易方案的建议 113

第二节 可能涉及的程序及发生的税费 130

第三节 实际涉及的资产转让程序 135

第四节 本次资产转让实际涉及的税费 154

第五节 资产收购项目中的公司结构 171

第六节 需要的政府部门优惠政策和支持 175

第四章 文件起草 177

第一节 意向书 179

第二节 资产收购总协议 183

第三节 分项协议 194

第二部分 P公司收购北京E厂在北京XMP洗涤用品有限责任公司35％股权案 194

第一章 交易背景 209

一、收购方的基本情况 211

二、出让方的基本情况 211

三、交易标的基本情况 212

第二章 项目开始之前律师的基本工作 217

第一节 委托代理协议的签订 219

第二节 律师的前期工作 222

一、成立项目运作小组 223

二、律师的尽职调查工作 223

三、交易价格的考虑 223

四、利用可以利用的机会，增加谈判筹码 225

第三节 法律文件草案 234

第三章 谈判 249

第一节 第一次谈判 251

一、谈判考虑 252

第二节 中方报出天价 252

二、谈判要点考虑 253

第三节 后续谈判 255

第四章 达成协议 257

第一节 协议主要内容 259

第二节 工作报告 259

第五章 签约 265

一、协议中文文本 267

第一节 框架协议 267

二、协议英文文本 275

第二节 股权转让合同 286

一、股权转让合同中文文本 286

二、股权转让合同英文文本 301

第三节 关于“XM”商标的协议 323

第四节 关于土地使用权的补充协议 329

第五节 就北京P继续使用公用设施而签署的合同 336