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目次 1

增订五版序 1

增订四版序 1

修订三版序 1

自序 1

第一章　总则 1

第一节　公司之意义 1

第一项　二○○一年本法有关公司意义修正之解析 1

第二项　公司之定义 1

第二项　公司之分类 8

第一项　二○○一年本法有关公司分类修正之解析 8

第二节　公司之分类 8

第三节　公司之设立 13

第一项 二○○一年本法有关公司设立修正之解析 13

第二项　公司设立之概念及其立法主义 13

第三项　公司之设立登记 15

第四项　设立中公司之法律性质 17

第五项　公司不能成立时之法律效果 19

第四节　公司之能力 21

第一项　公司之权利能力 21

第一款 二○○一年本法有关公司权利能力修正之解析 21

第二款　公司之权利能力 22

第三项　公司之侵权行为能力 28

第二项　公司之行为能力 28

第五节　公司之监督 32

第一项 二○○一年本法有关公司监督修正之解析 32

第二项　公司监督之概念及监督机关 33

第三项　监督之时期及其内容 34

第六节　公司之公告及主管机关应送达于公司之公文书之送达 41

第七节　分公司 42

第八节　公司之负责人与经理人 44

第一项　公司之负责人 44

第一款 二○○一年本法有关经理人修正之解析 50

第二项　公司之经理人 50

第二款　经理人之意义、设置与人数 51

第三款 经理人之资格及任免 52

第四款 经理人与公司间之关系 54

第五款　经理人之职权 55

第六款 经理人之义务 56

第七款 经理人之责任 58

第九节　公司之解散 59

第十节　公司之合并 65

第一项　公司合并之概念及态样 65

第二项　二○○一年本法有关合并部分修正之解析 66

第四项　公司合并之程序 67

第三项　合并之当事公司及合并后存续或另立公司种类之限制 67

第五项 公司合并之效力 69

第十一节　公司之变更组织 71

第二章　无限公司 75

第一节　二○○一年本法有关无限公司修正之解析 75

第二节　无限公司之概念 76

第三节　无限公司之设立 78

第四节　无限公司之法律关系 83

第一项 总说 83

第二项　无限公司之内部关系 83

第一款 概说 83

第二款　股东之出资 84

第三款　股东之执行业务 86

第四款　不执行业务股东之监察权 88

第五款　股东权利能力之限制暨竞业禁止 88

第六款　公司之变更章程 91

第七款　股东之盈亏分派 92

第三项 无限公司之对外关系 93

第一款 概说 93

第二款　股东之代表公司 93

第三款　股东责任 96

第四款　债务之抵销 101

第五款　资本之维持 101

第一项 无限公司之股东及股东权 103

第五节　无限公司之股东 103

第一款　概说 104

第二项 无限公司股东地位之得丧 104

第二款　入股 105

第三款　退股 106

第四款 出资之转让 110

第六节　无限公司之解散 112

第七节　无限公司之清算 114

第三章　股份有限公司 124

第一节　股份有限公司之概念 124

第二节　股份有限公司之资本 127

第一项 二○○一年本法有关股份有限公司设立修正之解析 132

第三节　股份有限公司之设立 132

第二项　股份有限公司设立之特色及其方式 133

第三项　发起人 134

第四项　发起设立之设立程序 138

第五项　募股设立之设立程序 143

第六项　公司设立之责任 156

第四节　股份有限公司之股份 160

第一项　二○○一年本法有关股份有限公司股份修正之解析 160

第二项　股份之意义 161

第三项　股票 167

第四项　股份之分类 174

第五项　股份之转让 180

第六项　股份之设质 193

第七项　股份之销除 196

第八项　股东名簿 198

第九项 股份有限公司之股东 199

第五节　股份有限公司之机关 202

第一项　股份有限公司机关之种类及其权限之划分 202

第二项　股东会 203

第一款 二○○一年本法有关股东会修正之解析 203

第二款　股东会之意义 205

第四款 股东会之召集与召开 206

第三款　股东会之分类 206

第五款 股东会之开会 211

第六款　股东会之权限 213

第七款 股东之表决权 215

第八款　股东会之决议 223

第三项 董事与董事会 238

第一款 二○○一年本法有关董事与董事会修正之解析 238

第二款 股份有限公司业务执行机关之组织 239

第三款　董事 240

第一目 董事之概念及其地位 240

第二目 董事之人数及任期 241

第三目 董事之资格 242

第四目 董事之选任 245

第五目 董事与公司间之法律关系 249

第六目 董事之退任 251

第七目 董事之义务 255

第八目 董事之责任 259

第九目 董事与公司间为法律行为之规范 268

第十目 董事缺额之补选 270

第十一目 董事与公司间之诉论 271

第四款　董事会 272

第一目 董事会之概念 272

第二目 董事会之权限 273

第三目 董事会之义务 274

第四目 董事会违法行为之制止 278

第五目 董事会会议 281

第五款 董事长 287

第一目 董事长之意义及地位 287

第二目 董事长之人数及任期 287

第三目 董事长之资格 287

第四目 董事长之任免 288

第五目 董事长之权限 288

第六目 董事长职务之代理 290

第三目 副董事长之资格 291

第二目 副董事长之人数及任期 291

第一目 副董事长之意义及地位 291

第六款 副董事长 291

第四目 副董事长之任免 292

第五目 副董事长之权限 292

第七款 常务董事与常务董事会 292

第一目 常务董事 292

第二目 常务董事会 294

第八款 临时管理人 296

第四项　监察人 297

第一款 二○○一年本法有关监察人修正之解析 297

第三款 监察人之人数及任期 299

第二款　监察人之概念 299

第四款 监察人之资格 300

第五款 监察人之选任 302

第六款 监察人与公司间之关系 304

第七款 监察人之退任 304

第八款 监察人之权限 307

第九款 临时管理人 311

第十款　监察人之义务 312

第十一款 监察人之责任 313

第五项　检查人 315

第一款 二○○一年本法有关检查人修正之解析 315

第二款　检查人之概念 315

第四款 检查人之选任机关及其权限 316

第三款　检查人之人数及资格 316

第五款　检查人之选任方法 319

第六款　检查人之报酬 319

第七款　检查人之义务 320

第八款　检查人之责任 320

第九款　检查人之报告 320

第六节　股份有限公司之会计 321

第一项　概说 321

第二项　二○○一年有关股份有限公司会计修正之解析 321

第三项　会计表册 324

第四项　公积 328

第五项　分派盈余 332

第六项　填补亏损 338

第七项　公积拨充资本 339

第八项　员工分红入股 342

第九项　股东对公司业务及财产状况之检查权 344

第七节　股份有限公司之公司债 347

第一项　二○○一年本法有关公司债修正之解析 347

第二项　公司债之意义 348

第三项　公司债之法律性质 349

第四项　公司债契约之法律性质 351

第五项　公司债之种类 353

第一款　有担保公司债与无担保公司债 353

第二款 记名公司债与无记名公司债 354

第三款 转换公司债 355

第四款 附认股权公司债 358

第五款 次顺位公司债 359

第六项　公司债之募集及私募 360

第七项　公司债券之流通 371

第八项　公司债债权人之保护 376

第一款　承认公司债债权人团体之必要性与可能性 376

第二款　公司债债权人会议 377

第三款　公司债债权人之受托人 383

第九项　公司债之付息、偿还及消灭 385

第二项 二○○一年本法有关发行新股修正之解析 387

第八节　股份有限公司之发行新股 387

第一项　发行新股之意义 387

第三项　发行新股之类别 388

第四项　新股认购权 393

第五项 同次发行之股份，其发行价格之规范 397

第六项　发行新股之方式 397

第七项　发行新股之程序 399

第八项　发行新股之效力 407

第九节　股份有限公司之变更章程 409

第一项 二○○一年有关股份有限公司变更章程修正之解析 409

第二项　一般之变更章程 409

第三项　增资之变更章程 412

第四项　减资之变更章程 415

第十节　股份有限公司之公司重整 420

第一项　二○○一年本法有关公司重整修正之解析 420

第二项　公司重整之概念 423

第三项　公司重整之性质 425

第四项　公司重整之声请 426

第一款　公司重整之声请权人 426

第二款 声请重整之程序 427

第三款　法院对公司重整声请不合形式要件者之裁定驳回 428

第一目 裁定前之调查 430

第四款 法院对公司重整声请经实质审查后为准驳之裁定 430

第二目 裁定前之处分 433

第三目 法院为准驳重整裁定之依据及为裁定之时限 435

第四目 法院为驳回重整声请之裁定 436

第五目 法院为准许重整之裁定与其应履践之行为 436

第六目 重整裁定之效力 438

第五项 重整债权、重整债务及股东权 441

第一款 重整债权 441

第一目 重整债权之意义 441

第二目 重整债权之种类 442

第三目 重整债权之范围 444

第四目 重整债权之申报、审查、异议与确定 452

第二款　重整债务 454

第三款　重整程序中之股东权 455

第六项 重整人、重整监督人及关系人会议 456

第一款　概说 456

第二款　重整人 457

第一目 重整人之意义、任免及人数 457

第二目 重整人之权限、责任及报酬 458

第三款 重整监督人 460

第一目 重整监督人之意义 460

第二目 重整监督人之人数、资格与任免 461

第三目 重整监督人之权限、责任与报酬 461

第二目 关系人会议之任务 463

第四款　关系人会议 463

第一目 关系人会议之意义 463

第三目 关系人会议之召集、开会与决议 464

第七项 重整计划 466

第一款 重整计划之意义、拟订及提出 466

第二款　重整计划之内容 467

第三款 重整计划之审查、可决与认可 468

第四款 重整计划之执行与重行审查 470

第八项 重整之完成 471

第九项　重整程序之终止 473

第一项 二○○一年本法有关股份有限公司之合并与分割修正之解析 475

第十一节　股份有限公司之合并与分割 475

第二项　股份有限公司之合并 476

第三项　公司分割 484

第四项 股份有限公司合并与分割时，对反对股东之保护 491

第十二节　股份有限公司之解散 494

第十三节　股份有限公司之清算 498

第一项 二○○一年有关股份有限公司清算修正之解析 498

第二项　清算之概念 498

第三项　普通清算 501

第一款　清算人 501

第一目 清算人之意义及产生 501

第二目 清算人之人数与资格 502

第三目 清算人之地位及其与公司间之关系 503

第四目 清算人之就任与退任 504

第五目 清算人之职务 506

第六目 清算人之权限 510

第七目 清算人之义务 512

第八目 清算人之责任 512

第二款　清算完结 513

第三款 公司簿册文件之保存 513

第四款 清算完结后重行分派剩余财产 514

第四项　特别清算 514

第一款　特别清算之概念 514

第一目 特别清算开始之原因 515

第二款　特别清算之开始 515

第二目 特别清算程序之开始 516

第三目 特别清算程序开始前之保全处分 517

第四目 法院命令开始特别清算之效果 517

第三款　特别清算程序中之机关 518

第一目 概说 518

第二目 特别清算人 518

第三目 债权人会议 522

第四目 监理人 527

第五目 检查人 528

第六目 法院之特别监督 531

第四款　特别清算程序中之协定 534

第五款 特别清算程序之终结 537

第四章　有限公司 539

第一节　二○○一年本法有关有限公司修正之解析 539

第二节　有限公司之概念 541

第三节　有限公司之资本 542

第四节　有限公司之设立 543

第五节　有限公司之股东 547

第一项　有限公司股东之概念及人数 547

第二项　有限公司股东资格之得丧 547

第三项　有限公司股东之股东权 548

第四项　有限公司之股单 549

第五项　有限公司之股东名簿 550

第六项　有限公司股东出资之转让 551

第七项　有限公司股东出资之设质 554

第六节　有限公司之机关 556

第一项　概说 556

第二项 有限公司之意思机关 557

第三项　有限公司之业务执行机关 559

第一款 有限公司业务执行机关之组织 559

第二款　有限公司之董事 560

第一目 董事之概念、人数与任期 560

第二目 董事之资格 561

第四目 董事与公司间之关系 562

第三目 董事之选任 562

第五目 董事之权限 563

第六目 董事之义务 564

第七目 董事之责任 565

第八目 董事之退任 566

第三款　有限公司之董事长 567

第四款 临时管理人 567

第四项 有限公司之监督机关 568

第七节　有限公司之会计 569

第八节　有限公司之变更章程 572

第九节　有限公司之合并、解散及清算 574

第一节　二○○一年本法有关两合公司修正之解析 575

第五章　两合公司 575

第二节　两合公司之概念 576

第三节　两合公司之设立 577

第四节　两合公司之法律关系 578

第一项　概说 578

第二项 两合公司之内部关系 578

第三项 两合公司之对外关系 579

第五节　有限责任股东出资之转让 580

第六节　有限责任股东之退股与除名 581

第七节　两合公司之解散与清算 582

第六章　关系企业 583

第一节　二○○一年有关关系企业章修正之解析 583

第二节　关系企业之概念 584

第三节　关系企业之定义及其范围之界定 586

第四节　从属公司对控制公司及其负责人与他从属公司之损害赔偿请求权 590

第五节　保护从属公司债权人之权益 593

第六节　投资状况之公开化 594

第七节　相互投资公司行使表决权之限制 596

第八节　关系报告书及关系企业合并财务报表之编制 597

第七章　外国公司 598

第一节　二○○一年本法有关外国公司修正之解析 598

第二节　外国公司之概念 599

第一项 外国公司之意义 599

第三项 外国公司之国籍 600

第二项 外国公司之名称 600

第三节　外国公司之认许 602

第一项 外国公司认许之概念 602

第二项 外国公司认许之要件 604

第三项 外国公司申请认许之程序 605

第四项 外国公司认许之效力 605

第五项　外国公司认许之撤回与撤销或废止 607

第一款　外国公司认许之撤回 607

第二款 外国公司认许之撤销或废止 608

第六项 未经认许之外国公司在我之法律上地位 609

第二项 外国公司负责人之责任 612

第一项 外国公司之负责人 612

第四节　外国公司之负责人及其责任 612

第五节　外国公司之监督 613

第六节　外国公司之清算 615

第七节　外国公司之申请备案 617

第八章　公司之登记及认许 619

第一节　概说 619

第二节　二○○一年本法有关公司之登记及认许修正之解析 620

第三节　申请 622

第四节　规费 627

第九章　附则 628