管理层收购中国实践 企业改制与员工持股操作指南PDF电子书下载

第1章从ESOP、MBO、ESO说起 2

3.4.2职工持股会的组织与运作管理 1 2

目 录 2

第1部分基本概念 2

1.1 ESOP：员工持股计划 3

1.1.1 ESOP的定义、特点、实施原因及与ESOT的关系 3

4.1 国资变局 11 5

1.1.2 ESOP的历史及发展概况 5

1.1.3 ESOP与员工退休计划 6

1.1.4 ESOP的实现方式 7

1.1.5国外ESOP对我国员工持股的借鉴意义 11

1.2 M B O：管理层收购 12

1.2.1 MBO概述 12

1.2.2 MBO的产生背景 13

1.2.3 MBO要解决的主要问题：委托代理成本问题 14

1.2.4 MBO的适用条件 17

1.2.5 MBO的参与者 17

1.2.6 MBO的主要特征 20

1.2.7 MBO在操作中常见的几种方式 21

案例1 雷诺－纳贝斯克公司的MBO 23

1.3 ESO：管理者股票期权 33

1.3.1 ESO的概念及理论基础 33

1.3.2 ESO的历史及发展概况 34

1.3.3 ESO的基本类型 35

1.3.4期权的金融含义及期权价格的结算 36

1.3.5 ESO的基本逻辑、一般要素与主要环节 38

1.4 ESOP、MBO、ESO之外的长期激励计划 48

1.4.2股票增值权 48

1.4.1虚拟股票计划 48

1.4.3影子股票 49

1.4.4延期支付计划 49

1.4.5储蓄－股票参与计划 50

1.4.6限制股票计划 52

1.4.7业绩股票 52

1.4.8股票奖励 53

1.4.10特定目标长期激励计划 53

1.4.9股票无条件赠与 53

第2章CMBO概念的提出与释义 55

2.1 CMBO为什么 56

2.1.1解决的问题不一样：打开产权死结的金钥匙 56

案例2 四通产权：一个我永远说不清楚，你永远听不明白的问题 60

2.1.2操作环节不一样：买卖双方 61

2.1.3与西方经典MBO、E5OP、ESO的不同 62

2.2.1 CMBO的主体应该是具有企业家才能的企业家 66

2.2 CMBO是什么 66

2.2.2以企业控制权的让渡为目标，以保持公司政治的平衡为衡量标准 68

案例3 苏北某纺织厂的“改制” 68

2.2.3以所有权向管理层或者员工的让渡为标志 73

2.2.4表现形式主要为一揽子股权激励方案 74

案例4 “吴忠仪表”的一揽子股权激励方案 75

第2部分我国企业股权激励的实践历程与政策法规环境 78

第3章我国企业股权激励的实践历程 78

3.1 中国企业治理结构与变革历程 78

3.1.1第一阶段 79

3.1.2第二阶段 79

3.1.4第四阶段 80

3.1.3第三阶段 80

3.2 股份合作制 81

3.2.1股份合作制的产生和发展 81

3.2.2股份合作制的基本特征 83

3.2.3股份合作制既不同于股份制，也不同于合作制和合伙制 84

3.2.4股份合作制是一种过渡的企业组织形式 86

3.3内部职工股和公司职工股 87

3.3.1内部职工股：积极影响与消极影响 87

案例5 宇通客车公司的内部职工股 89

案例6康赛（600770）股票大案 90

案例7 职工股的出资不实 94

案例8操纵二级市场股价 95

案例9 银河科技（0806）内部职工股的法庭之争 96

3.3.2昙花一现的公司职工股 97

3.4职工持股会 99

3.4.1持股会发展历程及出现的问题 99

3.4.3持股会的喜忧 104

案例10持股会成为第一大股东的、最早的上市公司 107

——“茂化实华” 107

案例11 “宏智科技”：工会持股转让引发股权纠纷 109

案例12清理职工持股会“茂化实华”成急先锋 112

第4章2003：中国MBO元年？！ 113

4.1.1“国退民进”——不可逆转的大格局 116

4.1.2国有资产管理体制改革 117

4.1.3地方握权解决了MBO的卖方难题 119

4.1.4官本位激励的失效与村官实验 119

4.2金融环境的改善 122

4.2.1《上市公司收购管理办法》的推动作用 122

4.2.2《信托法》的推动作用 123

案例13 康辉MBO首次引进信托模式 125

案例14 全兴集团2.7亿元进行MBO 127

4.2.3风险投资寻找出路 128

第5章适用于CM BO的法律法规与法律难点 131

5.1 适用于CMBO的法律法规 131

5.1.1适用于CMBO的法律法规 131

5.1.2《收购办法》和《信息披露办法》的基本框架和操作流程 133

5.2 MBO主要的法律难点以及不当操作的法律风险 139

5.2.1持股主体环节 139

案例1 5 北京驰维电信有限责任公司：增资难题令9股东犯愁 143

案例16 隐藏在背后持股 145

5.2.2融资环节 149

5.2.3 MBO股权定价问题 150

5.2.4税收环节 151

第3部分 CMBO操作实务 155

第6章CMBO的操作程序、组织与策略 155

6.1收购准备阶段 156

6.1.1收购动机的衡量与对MBO的整体把握 156

案例17 海南航空：3000万美元保险充分显示企业家价值 159

6.1.2收购工作小组的组成 161

6.2尽职调查与评价 163

6.2.1业务调查、业务评价与公司业务发展战略规划 163

6.2.2财务调查与财务评价 168

案例1 8 ABC有限责任公司管理建议书 171

6.2.3法律调查与评价 174

6.2.4治理结构调查及改善途径 176

6.3收购方案：公司价值评估与定价 178

6.3.1公司价值评估 178

案例19 实体贬值的计算 180

案例20功能性贬值的计算 180

案例21 利用现行市价法计算公司价值 182

案例22 实体现金流折现法计算公司价值 186

案例23 EVA价值评估方法计算公司的权益价值 190

6.3.2定价 191

6.4.1收购主体的构建 192

6.4收购方案：收购主体的构建与收购目标的选择 192

案例24 ABC公司员工持股信托整体方案 195

案例25 ABC公司职工信托持股制度实施细则 199

6.4.2收购目标的选择 205

案例26 CF制药集团的MBO：收购主体与收购目标的搭建 208

6.5资金筹措 210

6.5.1资金来源 210

案例27 深方大：以时间为杠杆实施MBO 211

案例28上海埃通：向大股东借款购买股权 215

案例29 CF制药集团的MBO：融资财务成本和还贷期限模型 218

6.5.2 MBO融资财务成本及还贷期限模型 218

6.6收购方案：股权结构和人员安排 220

6.6.1股权结构的设计 221

案例30 北京ABC软件公司骨干层股权激励方案概要说明 222

6.6.2国企职工的身份置换问题 227

6.7收购后的整合：仅仅MBO是不够的 228

6.7.1内部经营管理的调整和整合 229

案例31 科龙电器的民营化元年 231

6.7.2外部资本市场的调整和运作 237

案例32 四通集团MBO案例 239

7.1 四通模式（拐大弯模式之一）：冻结存量、界定增量 239

第7章CMBO模式与案例 239

7.2联想模式（拐大弯模式之二）：从分红权到股权 243

案例33联想集团的股权激励 243

7.3盼盼模式（拐大弯模式之三）：从承包到股权 246

案例34 辽宁盼盼集团摘掉“红帽子” 246

7.4 TCL模式（拐大弯模式之四）：资产增值转化为股权 248

案例35 阿波罗计划：TCL集团的管理层持股 248

7.5恒源祥模式：一次性买断 251

案例36恒源祥M B O案例 251

案例37 宇通客车的10年变身 254

7.6宇通模式 254

案例38 宇通客车因在中报中“虚减资产”遭到证监会处罚 259

7.7鄂尔多斯模式：分阶段MBO 261

案例39鄂尔多斯完全MBO 261

7.8春兰模式：存量＋岗位股 264

案例40春兰MBO被紧急叫停 264

7.9大众模式：交叉收购 267

案例41 东西大众：交叉持股进行MBO 267

7.10粤美的模式 271

案例42粤美的MBO 271

附录A上市公司收购管理办法 275

附录B 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 287

附录C 财政部关于印发《企业国有资本与财务管理暂行办法》的通知 290

附录D 关于规范国有企业改制工作的意见 295

附录E 企业国有产权转让管理暂行办法 299

附录F 关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知 306

附录G 财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知 309

附录H 关于向外商转让上市公司国有股和法人股问题的通知 311

附录1关于国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置富余 313

人员的实施办法 313

附录J 财政部、科技部关于国有高新技术企业开展股权激励视点工作的指导意见 318

参考文献 322