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第一章 公司法总论 1

一、公司的含义和特点 3

1．公司的概念和特征 3

2．公司的经济功能 8

3．公司与其他企业的关系 11

4．公司的分类 13

二、公司的能力 23

1．公司的权利能力 23

2．公司的捐赠行为 27

3．公司的其他能力 29

4．公司法人格否认理论 30

1．公司法的概念和特征 36

三、公司立法 36

2．西方发达国家的公司立法 38

3．日本的公司立法 39

第二章 股份公司的设立 44

一、股份公司的设立概述 44

1．股份公司的特征 44

2．股份公司的资本 47

3．股份公司的设立制度 52

二、设立程序 55

1．确定发起人 55

2．制定章 程 56

3．认股 60

4．出资 62

5．选任公司机关 65

6．设立调查 66

7．设立登记 67

三、设立责任 69

1．担保与填补责任 69

2．损害赔偿责任 69

3．公司不成立的责任 70

4．名义发起人的责任 71

5．发起人责任的免除 71

四、设立无效 71

1．设立无效的事由 72

2．设立无效之诉 72

3．公司不存在之诉 73

1．股份的含义及性质 74

第三章 股份 74

一、概述 74

2．股份的形式 77

3．股份的种类 79

二、股东 84

1．股东平等原则 84

2．股东的权利和义务 87

3．股东名册 90

三、股份的转让与担保 95

1．股份的转让 95

2．股份转让的限制 97

3．公司自己股份的取得限制及其开禁 100

4．股份的相互持有 107

5．股份的担保 108

四、股份的合并、分拆与销除 109

1．股份的合并 110

2．股份的分拆 111

3．股份的销除 112

五、零股与单元股制度 112

1．单位股 113

2．零股 114

3．单元股 116

六、转换股 117

1．数种股份 117

3．附强制转换条件股份 119

2．附转换预约权股份 119

七、股票 120

1．股票的含义及内容 120

2．股票的发行 121

3．股票的集中托管 122

4．股票的不持有制度 123

5．股票的丧失及其救济 124

第四章 股份公司的机关 127

一、股东大会 129

1．含义及权限 129

2．招集 130

3．议事规则 133

4．表决权 136

5．多数决原则及其匡正 138

6．决议瑕疵的处理 141

二、董事会与代表董事 145

1．公司治理结构 145

2．董事 147

3．董事会 151

4．代表董事 153

5．董事的义务和责任 156

三、监事 172

1．含义和选任 172

2．权限 174

3．义务和责任 176

1．报表的种类和内容 178

一、会计报表 178

第五章 股份公司的财务会计 178

2．资产评定 181

3．制作、审计及公示 182

二、公积金及盈余分配 184

1．公积金制度 184

2．盈余分配 187

3．中期分配 188

4．建设股息 190

三、股东的会计监督权 190

1．概述 190

2．账簿查阅权 191

3．检查员选任请求权 192

一、概述 193

第六章 大型股份公司治理特例 193

二、设置监事会公司的特例 198

1．关于董事会的特例 198

2．关于审计员的特例 200

3．关于监事的特例 203

4．关于检查员的特例 204

5．关于会计报表的特例 205

6．关于过渡措施 208

7．关于股东人数众多的大型公司的特例 209

三、设置委员会公司的特例 209

1．设置委员会公司的治理结构 211

2．董事及执行经理的责任 218

3．关于会计报表的特例 221

4．其他规则 224

第七章 股份公司的资金调度 227

一、资金调度的方法 227

1．资金调度方法的分类 227

2．日本股份公司的自有资金 228

3．资金调度与证券发行 229

二、新股发行 229

1．新股发行的含义 229

2．新股发行的程序 230

3．新股发行的责任 234

4．新股发行无效 236

1．含义及用途 237

三、新股预约权 237

2．发行决议及公告 239

3．认购及登记 241

四、公司债 243

1．公司债的特征和分类 243

2．公司债的发行与转让 245

3．公司债的管理 248

4．特殊公司债 251

第八章 股份公司的基础变更 256

一、修改章 程 256

1．含义 256

2．程序 257

3．章 程修改的特例 258

二、股份交换与转移 259

1．股份交换 259

2．股份转移 262

3．公司重组的公示 264

三、合并与分立 265

1．含义与方式 265

2．程序 269

3．效力 274

四、减少资本 276

1．含义与方式 276

2．程序 277

3．减少资本的效力 278

1．含义 279

2．程序 279

五、组织变更 279

3．效力 280

第九章 股份公司的整顿和清算 281

一、整顿 281

1．含义 281

2．程序 282

3．其他规则 284

二、更生 286

1．概述 286

2．程序 286

3．限制性行为 289

三、解散 290

1．概述 291

四、清算 291

2．清算中公司的机关 292

3．清算事务 294

4．清算终结 295

5．特别清算 296

第十章 其他公司制度 299

一、无限公司 299

1．含义 299

2．设立 300

3．公司的内部关系 301

4．公司的外部关系 302

5．股东退出公司 302

6．解散与清算 303

二、两合公司 305

1．含义及设立规则 305

2．业务执行与监督 305

3．有限责任股东 306

三、有限公司 307

1．含义及设立 307

2．股东 309

3．机关 309

4．其他规则 312

四、外国公司 314

第十一章 处罚规则 317

1．特别背任罪 318

一、刑事制裁 318

2．危害公司财产罪 319

3．使用虚假文书罪 321

4．渎职罪 321

5．行贿受贿罪 323

6．就股东权利行使提供利益罪 325

7．其他罪名 326

二、行政处罚 327

1．日本商法典上的处罚规则 327

2．日本商法特例法上的处罚规则 333

3．日本有限公司法上的处罚规则 337

附表1 341

附表2 343

附表3 344