离岸公司法 理论、制度与实务PDF电子书下载

上编 离岸公司的法律透视 3

导言 3

第一章 离岸公司概述 5

第一节 离岸公司的法律界定 5

一、离岸法域、离岸公司与离岸公司法 5

二、离岸公司的基本法律特征 7

三、离岸公司的基本分类 8

第二节 离岸公司与跨国公司 9

第三节 离岸公司与一般公司：一个中国法的视角 12

第二章 离岸公司的法律价值：以控股公司为中心 16

第一节 离岸公司功能概览 16

第二节 离岸公司的投融资价值：一个控股公司的角度 19

一、离岸控股公司的意义 20

二、境外上市：通过离岸控股公司实现国际融资 22

三、境内经营：通过离岸控股公司实现国际投资 25

第三节 国际并购中的离岸公司设计 28

一、设立人 31

第一节 设立制度 31

第三章 离岸公司与中国公司的制度比较：兼论中国公司法改革 31

二、设立条件 32

三、设立程序 33

四、公司名称 33

第二节 资本制度 34

一、资本模式 34

二、出资形式 36

三、出资或股份的转让 36

四、资本变更 37

第三节 公司治理制度 38

一、治理模式 38

二、会议制度 39

三、表决制度 39

第四节 解散清算制度 40

一、解散事由 40

二、解散清算程序 40

二、财会制度 41

一、信息披露制度 41

第五节 其他相关制度 41

三、税收制度 42

第六节 启示 42

一、政府管制与企业自治之间的平衡 43

二、改变公司法为国企改革铺路的理念，使其成为真正的商事主体法 44

三、实行普遍的国民待遇，取消对不同性质的公司的差别对待 45

四、改变传统的管制方式，建立合理的约束机制 46

第四章 离岸公司面临的挑战及法律回应 47

一、避税与洗钱 48

二、资本外逃 49

三、回应 50

中编 三地离岸公司法维尔京群岛国际商务公司法（1984年修订版） 55

第一章 简称和释义 58

第二章 公司的设立 60

第三章 资本和股利 65

第四章 注册办公室和代理人 72

第五章 董事、高级职员、代理人和清算人 73

第六章 对股东和债权人的保护 77

第七章 兼并、合并、资产出售、强制回赎、重整和异议股东 83

第八章 存续 89

第九章 解散清算与除名 92

第十章 费用和罚款 98

第十一章 所得税、印花税和文件的登记 100

第十二章 附则开曼群岛公司法（2001年第二次修订） 103

第一章 导言 110

第二章 公司和社团的组建和设立组织大纲总则 117

保护债权人的规定 127

第三章 公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊资本分配股东责任 127

第四章 公司和社团的经营与管理 127

保护股东的规定 129

通知 131

仲裁 132

罚则 132

董事和经理的无限责任 132

合同 133

非营利团体 133

和解与重组 134

第五章 公司和社团的清算 136

导言 136

由法院进行的清算 137

官方清算人 138

法院的一般权限 139

法院的特别权限 142

命令的执行 142

公司自愿清算 142

法院监督下的公司清算 146

补充规定 147

法院制定规则的权限 151

第六章 停业公司的除名 151

第七章 豁免公司 152

第八章 有限存续的豁免公司 154

第九章 岛外设立的公司在岛内进行营业 156

第十一章 一般事项 159

第十章 组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用 159

第十二章 以存续形式进行的转换 160

第十三章 普通的非居民公司重新注册为豁免公司 165

第十四章 独立资产公司 166

第十五章 无记名股份的托管等 170

第一附表股份有限公司的管理规章 173

第二附表银行存款人在清算程序中成为优先债权人的条件、规定与限制库克群岛国际公司法（1981—1982年） 188

第一章 导言 197

第二章 本法的施行 202

第三章 公司的设立 205

第一节 公司设立 205

第二节 地位与名称 213

第四章 股份、债券和担保 219

第一节 股份 219

第二节 债券 229

第三节 所有权及其转移 233

第四节 担保之登记 236

第一节 办公室与名称 239

第五章 管理与经营 239

第二节 董事与高级职员 240

第三节 会议及其进程 244

第四节 成员名册 249

第五节 年报表 251

第六章 账目和审计 252

第一节 账目 252

第二节 审计 253

第六（a）章注册上市公司 255

第一节 注册 255

第二节 特别规定 257

第三节 撤销登记 272

第七章 和解协议与公司重整 273

第八章 破产接管人与管理人 276

第九章 清算 278

第一节 导言 278

第二节 强制清算 282

第三节 自愿清算 285

第四节 清算人 286

第五节 解散 290

第六节 其他交易的效力 291

第七节 违法行为 292

第八节 已停业公司 294

第十章 外国公司 295

第十一章 附则 298

第一节 解释（与适用） 306

第十二章 股票与债券 306

第二节 招股说明书 307

第三节 对配股的限制 311

第十三章 其它法律的适用 317

下编 离岸公司的实务操作 337

第一章 离岸公司注册 337

第二章 离岸公司与资本运作 356

第三章 离岸公司与风险投资 378

第四章 离岸公司与税收筹划 380