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第一章证券法调整的基本范围 1

§1.1证券市场及其运作概述 1

目录 1

§1.2联邦及州证券法律体制的范围 5

§1.3证券交易委员会；证券交易委员会的架构 9

§1.4证券交易委员会的工作 12

§1.4.1证券交易委员会的管辖范围；商品期货交易委员会和证券交易委员会管辖范围之协调 17

§1.5 “证券”的定义 23

§1.5.1衍生投资：证券期权，指数期权和期货 44

§1.6决定公开发行 49

§1.7 1933年《证券法》和1934年《证券交易法》中的私法救济概述 53

§2.1承销程序 59

第二章1933年《证券法》的登记要求 59

§2.2 1933年《证券法》第5节的运作——概述 64

§2.3登记文件上报前时期 68

§2.4等待期 75

§2.5登记文件生效之后 80

第三章登记程序 88

§3.1准备登记文件 88

§3.2登记文件和法定招股说明书中要求的信息；表格A 95

§3.3登记表和综合披露 97

§3.4提交登记文件 108

§3.5登记文件申报之后的程序 110

§3.6登记文件中的常见瑕疵 116

§3.7摊薄公众投资、营业风险、控制人交易和计划披露方面的有关问题 118

§3.8推迟发行和持续发行——橱柜登记 129

第四章 1933年《证券法》的登记豁免 132

§4.1 1933年《证券法》豁免登记的证券和交易——1933年《证券法》第3节和第4节 133

§4.2 1933年之前发行的证券——原第3节（a）（1） 135

§4.3政府、银行、保险公司和合格的养老金计划发行的证券——第3节（a）（2） 135

§4.4短期商业票据——第3节（a）（3） 139

§4.5慈善机构发行的证券——第3节（a）（4） 141

§4.6建筑及贷款协会，农民合作组织及类似组织发行的证券——第3节（a）（5） 142

§4.7某些受联邦法律调整的普通承运人发行的证券——第3节（a）（6） 142

§4.8根据破产法由接收人和财产受托人发行的证书——3节（a） （7） 143

§4.9保险单和年金合同——3节（a）（8） 143

§4.10专与现有证券持有人交易发行的证券——第3节（a）（9） 145

§4.11 司法或行政许可重组时所发行的证券——第3节（a） 147

§4.12仅在州内发行的证券豁免——第3节（a）（11）；证券交易委员会规则147 148

§4.13小额发行豁免 153

§4.14合格的小额发行豁免；第3节（b），第4节（6）和第3节（c） 159

§4.15条例A——年发行500万美元的合格豁免 161

§4.15.1规则701——不受交易法定期报告要求约束的发行人雇员补偿计划的豁免 168

§4.16小额发行和有限发行豁免的协调：条例D一概述 170

§4.17条例D：定义、条件和申报要求——证券交易委员会的规则501，502和503 172

§4.18不超过500万美元的有限发行豁免——证券交易委员会规则505 178

§4.19 100万美元及以下的小额发行豁免——证券交易委员会规则504 180

§4.20向“授权投资者”销售证券——第4节（6） 182

§4.21私募发行豁免——第4节（2） 184

§4.22第4节（2）规定的私募发行安全港——证券交易委员会规则506 192

§4.23 发行人、承销商和交易商之外的人交易概述：第4节；经纪人的主动交易——第4节（4） 197

§4.24谁是承销商？——第2节（11） 201

§4.25二次分销的一些其他问题——披露与维持有序的市场 211

§4.26证券交易委员会规则144 212

§4.26.1第4节（11/2）的下游销售豁免；规则144A 219

§4.27某些交易商的交易豁免——第4节（3） 226

§4.28某些不动产抵押证券的豁免——第4节（5） 228

§4.28.1美国发行证券特定离岸交易豁免 229

§4.29交易合并 229

第五章销售理论——1933年《证券法》公司资本调整、重组与兼并 235

§5.1 1933年《证券法》适用于非传统交易——第2节（3）的销售定义；赠予，红利分配计划和抵押；州法的效力 235

§5.2 1933年《证券法》的公司资本调整，公司重组与兼并——规则145 240

§5.3第2节（3）的销售定义——1933年《证券法》中的认股权，雇员股票计划，股票分红和脱离 244

§5.4定期支付；投资决策理论 249

第六章市场操纵，稳定市价及热门发行 250

§6.1公开发行中的市场操纵和稳定市价 250

§6.2 “热门发行”、扣压证券和造市行为 257

§6.3全部或零和部分或零式的发行；随行就市的发行 260

第七章 1933年《证券法》中的责任 263

§7.1有瑕疵登记文件的后果——行政制裁、刑事制裁、证券交易委员会禁令救济和私力救济手段 263

§7.2第12节（1）款——违反第5节规定的民事责任 265

§7.3 1933年《证券法》第11节——登记文件中错误陈述与遗漏的法律责任 271

§7.4第11节（b）的抗辩——恪尽职守、对专家的信赖和合理调查 279

§7.5第12节（2）款——证券销售人重大错误陈述与遗漏的法律责任 288

§7.6第17节——证券法的反欺诈条款 299

§7.7多个被告——连带和分别责任；控制人的责任 300

§7.8多个被告——教唆责任 305

§7.9多个被告——补偿协议 307

§7.10律师的特殊问题（以及其他职业人员） 310

第八章州蓝天法 319

§8.1州蓝天法——起源、目的和适用范围 319

§8.2州证券法下证券的登记 324

§8.3州证券法下登记的豁免 327

§8.4州证券法下豁免登记的证券 328

§8.5州证券法下豁免登记的证券交易 330

第九章1934年《证券交易法》登记和报告要求；证券交易委员会的职责和运作 334

§9.1 1934年《证券交易法》——概述 336

§9.2 1934年《证券交易法》下的证券登记 337

§9.3发行人的年度、定期和持续性报告要求 342

§9.4会计要求 346

§9.5民事和刑事的强制执行措施：证券交易委员会禁令，调查权，平行诉讼；行政听证和纪律制裁 348

第十章市场监管 375

§10.1 市场监管——概述 376

§10.2对经纪人／交易商的监管——证券交易委员会、自律组织、全国交易所和全国证券交易商协会（NASD） 383

§10.2.4多种金融服务经纪公司；“中国墙” 398

§10.3柜台交易市场的造市商 403

§10.4专家交易商和股票交易所 408

§10.5市政证券交易商 411

§10.5.1政府证券交易商 417

§10.6经纪人／交易商和招牌理论 418

§10.7经纪人对客户的推荐义务——适当性和了解你的客户规则 421

§10.7.1小额股票规则 426

§10.8高压销售策略——锅炉房操作 427

§10.9倒买倒卖 429

§10.10证券的过度交易——帐户过度交易 431

§10.10.1未授权交易 436

§10.11保证金规则和证券信用交易的扩展 438

§10.12 “卖空”条例 444

§10.13全国市场系统——市场修补 447

§10.14对市场专业人士的私法上的诉讼；次级责任 450

§10.15对涉及经纪人／交易商的争端的仲裁——介绍 457

第十一章股东投票权；控制权争夺；公司收购 460

§11.1交易法中有关股东投票权的规定——第14节和委托书规则：介绍；投票权监管 461

第一部分委托书规则 461

§11.2委托书征集中的充分披露 466

§11.3规则14a-9及对委托书资料中重大错误陈述和遗漏的默示诉权；故意与疏忽；律师费；起诉权 474

§11.4委托书规则中的重大性 479

§11.5规则14a-9之诉讼中的因果关系和损害赔偿 488

§11.6有关选举董事的委托书披露——规则14a-11；向股东提交的年度报告 494

§11.7股东进入委托书机制：股东建议和知情权 496

§11.8不征集委托书时的披露——第14节（c） 503

§11.9以街道名义持有证券；经纪人／交易商以及联邦委托书条例——第14节（b） 505

第二部分要约收购及收购条例 507

§11.10联邦法对要约收购的管制——威廉姆斯法；收购的术语 507

§11.11取得交易法之报告公司5％以上股权证券时的申报要求——第13节（d） 512

§11.12机构投资管理人的报告——第13节（f） 517

§11.13收购股权的定义 519

§11.14收购股权的备案，披露和程序——第14节（d）和条例D—综述 526

§11.15非法的股票收购行为——第14节（e）以及条例14E 533

§11.16影响有关股权收购之董事的更迭的安排——第14节（f） 540

§11.17发行人购买自己的股份——第13节（e）及退市规则；发行人的自我股权收购 542

§11.18违反第13节（d），13（e），14（d）的救济 548

§11.19第14节（e）下有默示救济吗？ 552

§11.20对股权收购的应对——反收购行动和防御性策略 557

§11.21州法对股权收购的调整 566

§11.22州收购股权法的效力—商业条款和优先权问题；证券交易委员会规则14d-2(b) 576

§12.1 市场操纵和欺诈交易——第9节、10节、14节（e）、15节（c） 588

第十二章市场操纵、内部人员报告制度、短线交易及向证券交易委员会所作的虚假申报 588

§12.2内部人员报告制度及其股票交易——第16节（a） 598

§12.3内部人员短线交易利润上交——第16节（b） 606

§12.4第16节（a）和（b）调整的主体，内部人员身份的确定 618

§12.5“购买”和“销售”的定义及第16节（b）下的实用主义趋势 626

§12.6禁止内部人员卖空——第16节（c） 631

§12.7 内部套利交易及造市商交易的豁免——第16节（d）、（e） 634

§12.8在向证券交易委员会提交的文件中对事实的重大错误陈述和遗漏的责任——《证券交易法》第18节（a） 635

第十三章民事责任 639

第一部分：默示的私权救济；证券交易委员会规则10b-5；证券买卖涉及的欺诈；未公开重大信息的违规交易 640

§13.1联邦法院默示的救济——Cort诉Ash案及其后例 640

§13.2规则10b-5概述：第10节（b）和证券交易委员会规则b-5之默示救济的发展 645

§13.2.1 10b-5规则概述：基本要素摘要 653

§13.3 《证券交易法》规则10b-5下的诉讼资格 658

§13.4规则10b-5及故意之要求；与第17节（a）和规则14a-9之比较 669

§13.5.1规则10b-5诉讼中的重大性 674

§13.5.2规则10b-5诉讼中的信赖；市场欺诈理论 686

§13.6规则10b-5诉讼的因果关系 695

§13.7规则10b-5诉讼中的赔偿额的确定 701

§13.8规则10b-5的诉讼时效 710

§13.9内幕交易和规则10b-5 712

§13.10公司主动披露义务和规则10b-5 735

§13.11公司不当管理，规则10b-5和欺诈要求 740

§13.12原告行为对默示民事责任的影响：应尽注意义务，相同过错 747

§13.13第17节（a）下存在默示救济吗？ 753

§13.14放弃请求；违反证券法的合同无效 758

§13.15 1934年《证券交易法》下诉讼的多个被告——控制人责任 762

第二部分次级责任 762

§13.16 1934年《证券交易法》下诉讼的多个被告——帮助和教唆责任 773

§13.17 1934年《证券交易法》下的共同被告——责任分摊和补偿 775

第十四章管辖权问题 776

§14.1证券交易法规定的联邦法院专属管辖权；1933年《证券法》及其他证券法规定的并行管辖权 776

§14.1.1管辖权使用的方法 782

§14.2证券法的域外适用；证券法同外国发行人和外国市场交易的关系；反欺诈条款 784

§14.3证券法中的诉讼管辖法院 787

§14.4联邦法院和州法院证券法判例中仲裁协议的可执行性 789

第十五章 1935年《公用事业控股公司法》 807

§15.1 1935年《公用事业控股公司法》——背景与目的 807

§16.11939年《信托契约法》介绍 811

第十六章债券与债券持有人保护——1939年《信托契约法》 811

§16.2 1939年《信托契约法》实施；豁免 813

第十七章联邦投资公司条例——1940年之投资公司法 818

§17.1 1940年《投资公司法》：背景与范围 818

§17.2投资公司、投资顾问及承销人之间的关系 822

§17.3投资公司法所调整之公司——法定概念、豁免及分类 824

§17.4 “投资公司”的定义；非故意性投资公司的问题 834

§17.5调整投资公司股票的定价与分配 837

§17.6信托义务；投资公司独立董事 843

§17.7投资公司与关联人员之间的交易 850

§17.8登记与披露要求：反欺诈条款 857

§17.9顾问费的限制，控制转移——投资顾问合同的“销售” 862

§17.10诉讼的私因及违反《投资公司法》的民事责任 866

第十八章1940年投资顾问法 875

§18.1投资顾问规章；顾问合同的术语和条件 875

§18.2谁受该顾问法的管辖——定义，除外与豁免 877

§18.3投资顾问登记与报告要求 881

§18.4禁止性实务；制裁与惩罚 883

第十九章特殊问题与相关法律概述 890

§19.1相关法律——介绍 890

§19.3证券欺诈与《商业讹诈和腐败组织法》（RICO） 892

§19.5金融服务的紧密联系：商业银行，投资银行和投资服务 900

案例表 902

索引 1045

译后记 1080