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导论 1

第一章 前言 10

一、公司法上资本观的特征 10

二、公司法上资本观形成的原因分析 12

三、公司法上资本观的局限性 13

四、限定出资形式的效果分析 21

五、公司法上资本观的重新定位 26

第二章 现金出资研究 31

第一节 概述 31

第二节 现金出资疑难问题研究之一——能否以需承担公法责任的现金出资问题 32

一、代表性观点 32

二、对需承担公法责任的现金出资的合法性分析 33

一、立法及司法实践上对借贷出资的态度 37

第三节 现金出资疑难问题研究之二——借贷出资题 37

二、借贷出资的合法性分析 38

第四节 借贷出资的原因——兼论最低注册资本额的存废 43

一、最低资本额的原因分析 43

二、对资本的担保功能的分析 44

三、对强制性的资本额制度的评析 47

第三章 物权出资研究 50

第一节 研究范围的限定 50

第二节 标的物的适格性 51

一、物本身的适格性 51

二、对出资标的的权属要求 53

三、有权利负担的标的物是否可以作为出资 58

第三节 登记在不动产物权出资中的效力 63

第四节 土地使用权出资 72

一、概述 72

二、土地使用权出资应遵循的程序 76

三、土地使用权出资中常见的问题分析 77

第四章 债权出资研究 80

第一节 债权的特性及对作为出资的影响 80

一、债权的特征对作为出资的影响 80

二、公司资本制度的影响 82

第二节 债权在现代社会权利体系中的地位 84

第三节 债权出资的理论基础——债权让与制度 87

一、债权让与的缘起 87

二、债权让与的范围 89

三、债权让与的生效要件 90

四、债权让与的法律效力 92

第四节 债权出资的现状与观念更新 93

一、债权出资的现状 93

二、观念更新 97

第五节 债权出资特殊问题解析 100

一、债权出资的交付 101

二、债权出资中的债权双重让与问题 105

三、债权出资的特殊方式——债权债务的概括出资 110

第五章 无形财产权出资研究 112

第一节 无形财产权的概念及其意义 112

一、无形财产权的定义 112

二、无形财产权与相关概念的比较分析 114

第二节 无形财产权出资适格性分析 118

一、无形财产权出资适格性的历史分析 118

二、无形财产出资适格性的实证分析 121

第三节 无形资产出资的评估与风险负担 129

一、形式意义上的可靠性 130

二、实质意义上的可靠性 130

第四节、无形资产出资与债权人保护 134

一、概述 142

第五节、商誉权出资研究 142

二、商誉出资的适格性 147

三、商誉出资的履行 153

第六章 股权出资研究 163

第一节 工商登记实务中对股权出资的争议 163

第二节 股权出资的适格性探讨 169

一、理论层面的分析 169

二、各国立法上对股权作为出资形式的规定 172

第三节 股权出资的理论基础——股份转让制度 174

一、股份转让的概念 174

二、股份转让的种类 175

三、股份转让的程序 176

四、股权变动的生效要件分析 177

一、股权的性质 193

第四节 股权出资的交付 193

二、股权的性质对交付的影响 197

三、股权的性质对出资交付的要求 198

四、对股权交付的法律构成论的质疑 199

第五节 瑕疵股份出资问题 204

一、以未出资或出资不足的股份出资 205

二、以转让权能存在瑕疵的股权出资 207

三、以优先权行使存在争议的股权出资的效力分析 210

第七章 劳务出资研究 219

第一节 各国有关出资形式立法中对劳务出资的规定 219

第二节 限制劳务出资的原因 221

一、限定出资形式的原因分析 221

二、限制劳务出资的原因分析 223

一、有限责任制度的功能分析 224

第三节 劳务出资观念障碍的澄清 224

二、资本的债权保护功能辨析 227

第四节 劳务出资的必要性与可能性 229

一、劳务出资的必要性分析 229

二、劳务出资的可能性分析 235

第五节 劳务出资的交付 238

第六节 劳务出资的风险承担 243

第八章 对人力资本出资的质疑 247

第一节 经济学上的资本概念能否与法学上的资本概念兼容 247

第二节 人力资本出资在逻辑上的困境 250

第三节 人力资本出资在实务操作上的困境 253

第四节 员工持股及职工参与制度的理论基础 256

一、人力资本出资能否成为员工持股制度的理论基础 256

二、人力资本出资能否成为职工参与制度的理论基础 259

第一节 股东出资义务违反形式的类型化分析 263

第九章 出资责任研究 263

第二节 违反出资义务的责任性质分析 265

第三节 违反出资义务股东的责任承担 268

一、对足额出资股东的责任 268

二、对公司的责任 272

三、对公司债权人的责任 280

第四节 已适当履行出资义务股东的出资责任 285

一、责任依据 285

二、资本充实责任的内容 288

三、资本充实责任的特征 290

四、我国公司法资本充实责任规定的完善 291

结论 294

参考资料 299

后记 306