高管商学院 公司治理PDF电子书下载

第1章 什么是公司 1

定义 1

公司结构的演化 3

公司的目的 9

人类需要的满足 9

社会组织 9

效率和效益 10

普遍性和灵活性 10

公司的“人格” 11

身份 11

社会中的公司 12

市场 14

未来发展方向 15

公司权力与公司业绩 15

公司犯罪：“在法律的限度内” 24

公司的缓刑 25

公司和政府：共同决定市场 31

衡量业绩 38

平衡利益 41

好公司和坏公司 46

均衡：Cadbury范例 51

测度附加值 54

通用会计准则(GAAP) 54

市场价值 63

每股收益 64

EVA(经济附加值) 65

人力资本：“不是你所拥有的，却是你知道的” 67

知识资本 67

现金的价值 67

公司的“外部性” 73

公司管理中的非经济考虑 84

第2章 股东：所有权 91

定义 91

所有权的早期概念 93

公司的早期概念 94

双重遗产：个人的权利和公司的权利 96

公司的重新创造：20世纪90年代的东欧 97

美国公司的演进 99

公司组织的核心要素 104

所有权和控制权的分离，第一部分：伯利和米恩斯 109

分散的所有权 115

所有权和控制权的分离，第二部分：接管时代 120

唤醒沉睡的巨人 125

参与的框架 131

所有权和责任 132

没有不可能获罪的股东 132

卖还是不卖：囚徒困境 135

机构投资者都是谁 136

银行信托 137

共同基金 139

保险公司 141

大学和基金 142

养老金计划 144

世界上最大的资金库 144

作为投资者的养老金计划 153

作为所有者的养老金计划 154

公共养老基金 156

经济目标型投资 162

联邦雇员退休系统 163

TIAA-CREF 166

私人养老基金 168

沉睡的巨人苏醒：治理问题中的股东代理议案 174

聚焦董事会 181

证券交易委员会对代理制度的改革 182

投资行动主义 188

新模式和新范式 190

“理想的所有者” 197

养老基金作为“理想的所有者” 201

“理想的所有者”足够了吗 202

第3章 董事：监督 206

英美董事会简史 207

当代典型的董事会 208

规模 209

内部／外部组合 209

多样性 209

开会频率 210

所有权 210

董事会的职责：法律框架 211

董事会与管理层的关系 216

信息流 216

首席执行官——董事长 223

第22条军规(Catch 22)：前首席执行官担任董事 225

董事的提名 228

董事的薪酬 239

相互关联 241

时间与金钱 242

危机中董事所扮演的角色 244

“独立”的外部董事 247

董事的选举 253

交错性董事会 254

秘密投票 255

接管时代对董事会角色的影响 257

受托标准与特拉华州因素 258

董事会如何应对 262

绿票讹诈 262

“毒丸”防御(Poison Pills) 263

其他反接管措施 266

未来发展的建议 268

提高董事报酬 268

加强独立董事的权力 268

“独立董事市场” 271

“指派董事” 272

“只投反对票” 273

审计委员会 274

董事会评估 275

经理例会 275

继任计划和战略计划 275

利普顿和洛施的“适度建议” 275

使董事真正“独立” 276

股东介入 278

引言 279

第4章 公司管理层：绩效 279

我们需要什么样的首席执行官 281

“恐龙” 284

经理报酬 289

股票期权制 294

限制性股票 296

股东关注的几种报酬分配方式 297

“保证红利”——根本是矛盾的语言 297

捆绑式提案 297

故意装傻 297

假意削减 298

只升不降的报酬计划 298

圣诞树 298

未来的方向 299

首席执行官的任职合同 300

总数攀升 301

依据 302

变更控股权 302

先付一半，余款后达 303

雇员：报酬与所有权 303

员工持股计划 309

Mondragón与对称：员工、所有者和管理者的集合 313

结束语 321

第5章 案例研究：处于危机之中的公司 322

通用汽车(GM) 322

通用汽车与皮埃尔·杜邦 322

通用汽车：出什么错了 327

通用汽车和皮诺特 355

皮诺特之后的通用公司：史密斯和斯特普尔 363

通用汽车公司：后记 373

美国运通信用卡 375

罗宾逊的苦恼 377

透视董事会，(1992—1993) 379

时代华纳 391

罗伯特·蒙克斯和时代公司的董事迈克·丁曼之间的通信 397

西尔斯公司(Sears,Roebucks Company) 406

多元化战略：零售业的宿命 406

西尔斯公司：后续报道 418

阿曼德·哈默和西方石油公司 419

宝丽来公司(Polaroid) 424

宝丽来的ESOP：特拉华州参与裁决 426

附录：发展中国家和新兴市场公司治理指引和最佳实践准则概述 437

概述 438

公司目标 439

董事会的责任和岗位描述 440

董事会的构成 441

标准 441

董事提名 442

独立董事领导地位 444

董事会委员会 444

披露问题 445

总结 446