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目录 1

一、公司与公司法概述 1

（一）公司的本质特征 1

案例：某合伙企业冒用股份有限公司名称案 1

（二）公司章程与公司法的性质及其相互关系 4

案例：某股东诉某股份有限公司章程违反《公司法》纠纷 4

（三）股份合作制公司的法律性质及其公司法适用 8

案例：某股份合作制公司股东退股纠纷 8

（四）公司案件的审判管辖 11

案例：股东诉某有限责任公司返还投资款纠纷 11

（五）子公司能否向母公司出资 13

案例：某公司向其母公司增资纠纷 13

二、公司的分类 17

案例一：有限责任公司的设立及出借印章行为的认定 17

案例二：股份有限公司的设立 21

案例三：外国公司分支机构制度 24

三、公司的设立 28

（一）公司设立的时间认定 28

案例一：某贸易公司诉某镇人民政府返还欠款案 28

案例二：某学院设立公司案 31

（二）设立中公司的法律性质及其法律适用 34

案例一：某造船厂诉某公司追索欠款案 34

案例二：张××诉某贸易有限公司、某医药公司设立公司纠纷案 38

（三）公司章程的制作要求与法律效力 41

案例一：中国银行某支行诉某市某金属总公司返还贷款案 41

案例二：某建材公司诉B公司履约案 43

（四）能否以公司章程变更《公司法》的明文规定 45

案例一：某市百货公司与某市纺织厂及某市科技服务中心三股东出资和转让出资纠纷案 45

案例二：李某诉中华公司董事会决议无效案 48

（五）公司名称的法律性质 50

案例一：某市红都时装有限公司诉某市红都制衣公司名称侵权案 50

案例二：某工商银行诉B公司偿还贷款案 53

案例一：股东张某诉董事会越权案 55

（六）公司权利能力与行为能力的判定标准及其法律适用 55

案例二：B厂诉A公司违约案 59

四、公司的资本制度 63

（一）公司资本原则的具体体现与法律效力 63

案例一：晁×、钱×虚假出资导致公司不具备法人资格案 63

案例二：B公司抽逃出资纠纷 66

（二）货币出资的具体要求 68

案例：非法来源资金出资所获股权纠纷 68

（三）实物出资的具体要求 70

案例一：未办理过户手续的房屋及土地使用权出资纠纷 70

案例二：机器设备出资作价不实纠纷 72

（四）无形资产出资的具体要求 74

案例一：非专利技术评估纠纷 74

案例二：某科技开发公司专利出资不实纠纷 76

案例一：股权出资的效力认定 78

（五）非法定形态出资的法律效力 78

案例二：人力资本出资不予登记之行政诉讼案 80

（六）限制出资转让的效力认定 83

案例一：有限责任公司股东出资转让对象与股东会决议不符导致转让无效纠纷 83

案例二：协议转让发起人股的效力纠纷 87

（七）注册资本增减的程序要求及法律效力 89

案例一：增加注册资本手续不全 89

案例二：A公司减资无效案 93

五、股份与股票 95

（一）股份与股票的概念与特征 95

案例一：某股份有限公司自行向社会公开募集股份案 95

案例二：普通股与优先股股息分配不均引发的纠纷 97

案例三：黎××因股票被盗申请公示催告案 101

（二）股份的发行 103

案例一：某股份有限公司向社会公众募集股份发行价格不同引发的纠纷 103

案例二：某股份有限公司违法发行新股被处罚案 106

案例三：某股份有限公司采用虚假招股说明书发行新股案 108

（三）股份的转让 111

案例一：公司接受自身股票作为履约定金引发的纠纷 111

案例二：某股份有限公司违法收购自身股票案 116

（四）股份的上市 118

案例一：A股份有限公司上市申请被否决案 118

案例二：某股份有限公司应当如何申请公司上市 121

案例三：利用虚假信息操纵股票价格案 123

案例四：A公司因违法导致股票被暂停上市案 127

六、股东与股权 130

（一）股东资格的具体认定 130

案例一：A公司诉B公交公司确认股东资格案 130

案例二：A公司、杜××等诉潘××股东权确权纠纷案 132

（二）股东的权利与义务 137

案例一：张三等16名股东诉A公司股东会召集权、知情权纠纷案 137

案例二：A公司诉股东B公司出资不实案 142

（三）股权行使的要求、形式与程序 146

案例一：股东丙诉A公司要求行使股东权案 146

案例二：王××诉A公司等侵犯股权案 150

七、公司的治理结构 154

（一）公司法确立的公司治理结构基本模式的法律性质与效力 154

案例一：A公司违法撤销监事会案 154

案例二：董事会中的职工代表产生不当导致公司登记受阻案 157

（二）股东大会的职权与行使 160

案例一：有限责任公司临时股东会罢免董事长的纠纷 160

案例二：董事报酬的决定权争议 162

（三）股东会的召开、议事规则与效力 165

案例一：股东会召集程序的争议 165

案例二：股东会决议的效力争议 167

（四）董事会的产生、召集与效力 170

案例一：董事会的召集及主持纠纷 170

案例二：临时董事会的召开及其决议的效力争议 172

案例一：董事违反竞业禁止义务赔偿公司损失案 175

（五）董事对公司的义务 175

案例二：董事泄露公司秘密案 178

（六）独立董事的职权与责任 179

案例一：独立董事提议免去董事长职务 179

案例二：独立董事陆××不服证监会行政处罚提起行政诉讼案 183

（七）监事会的职权 185

案例一：监事会对外代表公司履行信息披露义务 185

案例二：监事会行使财务检查权争议 187

（八）经理在公司中的法律地位及职权 189

案例一：经理越权签订合同的效力争议 189

案例二：董事长与经理的权利之争 193

（九）经理的义务与责任 195

案例一：经理违反自己交易禁止义务导致合同无效案 195

案例二：经理对公司的损害赔偿责任 197

案例一：公司合并纠纷案 200

八、公司的合并、分立、解散与清算 200

（一）公司合并 200

案例二：公司合并因违反法定程序损害债权人利益案 203

案例三：公司合并中不当履行债权人保护程序引发的纠纷 207

（二）公司分立 211

案例一：公司分立纠纷案 211

案例二：公司分立后债务承担纠纷案 214

案例三：分立后抵押担保债务纠纷案 218

（三）公司解散 220

案例一：公司解散纠纷案 220

案例二：公司被依法责令关闭案 223

（四）公司清算 224

案例一：公司清算纠纷案 224

案例二：公司清算过程 229

案例三：公司清算中债务纠纷案 232