历年真题考点归类精解及预测 证券发行与承销 2012最新版PDF电子书下载

第一章 证券经营机构的投资银行业务 1

第一节 投资银行业务概述 1

考点1 投资银行的狭义含义 1

考点2 各类债券管理的发展历史 1

考点3 国外投资银行发展的重要法律 2

考点4 我国发行监管制度的演变 2

第二节 投资银行业务资格 3

考点1 证券发行保荐机构和主承销商数量 3

考点2 证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件 3

考点3 保荐代表人的资格 3

考点4 注册资本额度 4

考点5 保荐机构的年度执业报告 4

第三节 投资银行业务的内部控制 4

考点1 投资银行业务内部控制的总体要求 4

考点2 证券公司必须符合的风险控制指标 5

第四节 投资银行业务的监管 5

考点1 保荐制度的监管主体 5

考点2 核准制的特点 5

考点3 证券公司的年度报告 6

考点4 中国证监会的监管措施 6

其他考点预测 7

第二章 股份有限公司概述 9

第一节 股份有限公司概述 9

考点1 公司的定义 9

考点2 公司的设立方式及条件 9

考点3 股份的发行和认购条款 10

考点4 发起人的资格及其法律地位 10

考点5 公司章程的概述 11

考点6 股份有限公司和有限责任公司的差异以及相互变更的要求 11

第二节 股份有限公司的股份和公司债券 12

考点1 资本“三原则”的定义 12

考点2 股份的特点 12

考点3 股份的收回和设质 13

第三节 股份有限公司的组织机构 13

考点1 控股股东的定义及控股股东和实际控制人的行为规范 13

考点2 股东大会的职权、召集以及召开时间 14

考点3 股东大会的普通决议和特别决议 15

考点4 董事会的资格和召开时间 16

考点5 经理的资格、聘任和具体职权 16

考点6 监事的任职资格、任职机制和任期 16

第四节 上市公司组织机构的特别规定 17

考点1 股东大会的特别职权 17

考点2 上市公司的独立董事资格 18

考点3 独立董事的特别职权 18

考点4 董事会秘书的任职 19

第五节 股份有限公司的财务会计 19

考点1 公司公积金的用途 19

考点2 股份有限公司的利润分配 20

考点3 公司会计师事务所的聘任 20

第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 20

考点1 股份有限公司的合并 20

考点2 公司解散的原因 21

其他考点预测 21

第三章 企业的股份制改组 23

第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序 23

考点1 企业股份制改组的目的 23

考点2 法人财产权的确立 23

考点3 企业股份制改组的法规要求 23

考点4 股份有限公司申请股票上市的要求 24

考点5 改组规范要求的原则要求和具体要求 25

考点6 避免同业竞争的具体要求 25

考点7 治理规范的具体要求 26

考点8 减少并规范关联交易的具体要求 27

考点9 拟定总体改组方案的主体 28

第二节 企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查 28

考点1 清产核资的定义和范围 28

考点2 土地使用权的处置 29

考点3 国有企业改组为股份公司时的股权界定 29

考点4 非经营性资产的范围 29

考点5 国有资产的折股 30

考点6 资产评估项目的核准程序 30

考点7 资产评估的范围 30

考点8 资产评估的程序 31

考点9 资产评估的方法 31

考点10 资产评估报告 31

考点11 会计报表审计的计划阶段内容 32

其他考点预测 32

第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 34

第一节 首次公开发行股票申请文件的准备 34

考点1 保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求 34

考点2 保荐业务管理、保荐业务规则 35

考点3 持续督导的具体规定和内容 35

考点4 保荐业务的协调 36

考点5 保荐工作底稿的其他要求 37

考点6 首次公开发行股票申请文件的要求 37

考点7 招股说明书 38

考点8 招股说明书摘要 38

考点9 资产评估报告内容 39

考点10 审计报告内容 39

考点11 盈利预测审核报告内容 39

考点12 法律意见书和律师工作报告 40

考点13 辅导报告 41

第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 41

考点1 在主板上市公司首次公开发行股票的主体资格 41

考点2 在主板上市公司首次公开发行股票的独立性 42

考点3 在主板上市公司首次公开发行股票的规范运行以及财务与会计的规定 43

考点4 在创业板上市应当符合的基本条件 43

考点5 首次公开发行股票的辅导和内核内容 44

考点6 首次公开发行股票的核准程序 45

考点7 发审委对首次公开发行股票的审核工作 46

考点8 会后事项的具体内容以及报送文件后变更中介的具体要求 47

其他考点预测 47

第五章 首次公开发行股票的操作 51

第一节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见 51

考点 新股发行体制改革的总体原则 51

第二节 首次公开发行股票的估值和询价 51

考点1 股票的定价方法 51

考点2 投资价值研究报告的基本要求 52

考点3 股票发行的询价与定价 52

第三节 首次公开发行股票的发行方式 54

考点1 首次公开发行股票的基本原则 54

考点2 向战略投资者配售 54

考点3 向参与网下配售的询价对象配售 55

考点4 向参与网上发行的投资者配售的基本规定以及流程 55

考点5 股票发行中的其他发行方式 56

考点6 超额配售选择权 56

考点7 回拨机制 57

考点8 中止发行机制 57

第四节 首次公开发行股票的具体操作 57

考点1 推介 57

考点2 申购 58

考点3 承销 59

第五节 股票的上市保荐 59

考点1 股票上市的条件 59

考点2 股票锁定的一般规定 60

考点3 上市保荐 60

考点4 持续督导 61

考点5 股票上市申请 61

考点6 中小企业板块上市公司的保荐及持续督导 62

考点7 创业板发行、上市、持续督导 63

其他考点预测 64

第六章 首次公开发行股票的信息披露 67

第一节 信息披露概述 67

考点1 信息披露的制度规定 67

考点2 信息披露的原则 67

考点3 信息披露的事务管理 68

第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要 69

考点1 招股说明书的编制和披露的规定 69

考点2 董事会声明与发行人提示 70

考点3 招股说明书概览 71

考点4 本次发行概况 71

考点5 风险因素 71

考点6 发行人的基本情况 72

考点7 业务和技术 73

考点8 同业竞争与关联交易 73

考点9 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 73

考点10 公司治理 74

考点11 财务会计信息 74

考点12 管理层讨论与分析 75

考点13 募股资金运用 76

考点14 股利分配政策 77

考点15 其他重要事项 77

考点16 招股说明书摘要的内容 78

第三节 股票发行公告及发行过程中的有关公告 78

考点1 发行公告的披露 78

考点2 发行公告的内容 79

考点3 新股投资风险特别公告 79

考点4 询价区间公告、发行结果公告 80

第四节 股票上市公告书 80

考点1 股票上市公告书编制和披露的要求 80

考点2 股票上市公告书的内容与格式 81

其他考点预测 81

第七章 上市公司发行新股 83

第一节 上市公司发行新股的准备工作 83

考点1 上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项 83

考点2 非公开发行股票的条件 85

考点3 新股发行的申请程序 86

考点4 保荐机构（主承销商）的尽职调查 87

考点5 新股发行的申请文件 89

第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序 90

考点1 保荐机构（主承销商）的推荐 90

考点2 中国证监会的核准 91

第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序 91

考点1 增发的发行方式 91

考点2 配股的发行方式 92

考点3 新股发行、上市操作程序 92

第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露 93

考点1 申请过程中的信息披露 93

考点2 上市公司发行新股信息披露的一般要求 94

考点3 增发和配股过程中的信息披露 94

考点4 上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露 95

其他考点预测 96

第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行 99

第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作 99

考点1 可转换公司债券的概念 99

考点2 股份转换与债券偿还、赎回、回售 99

考点3 发行条件的一般规定 100

考点4 发行条件的其他规定 101

考点5 可转换公司债券发行条款的设计要求 102

考点6 可转换公司债券的转换价值 104

考点7 影响可转换公司债券价值的因素 105

第二节 可转换公司债券发行的申报和核准 106

考点1 董事会决议和股东大会决议 106

考点2 可转换公司债券发行的申报文件 106

考点3 可转换公司债券发行申请文件目录 107

考点4 可转换公司债券发行核准程序 107

第三节 上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序 108

考点1 可转换公司债券的发行方式 108

考点2 可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序 108

考点3 可转换公司债券的上市 109

第四节 可转换公司债券的信息披露 110

考点1 可转换公司债券发行的信息披露 110

考点2 可转换公司债券上市的信息披露 110

第五节 上市公司股东发行可交换公司债券 112

考点1 申请发行可交换公司债券应满足的条件 112

考点2 预备用于交换的上市公司股票应具备的条件 113

考点3 可交换公司债券的主要条款 113

考点4 发行程序、申请文件目录及募股说明书的编制 114

考点5 发行可交换公司债券操作的其他相关事项 114

其他考点预测 114

第九章 债券的发行与承销 118

第一节 国债的发行与承销 118

考点1 我国国债的发行方式 118

考点2 记账式和凭证式国债的承销程序 119

考点3 影响国债销售价格的因素 119

第二节 金融债券的发行与承销 120

考点1 金融债券的发行条件 120

考点2 申请金融债券发行应报送的文件 121

考点3 金融债券发行方式 121

考点4 金融债券发行的组织 121

考点5 金融债券的信息披露 121

考点6 商业银行次级债务 122

考点7 保险公司次级债务 122

考点8 混合资本债券 123

第三节 企业债券的发行与承销 124

考点1 发行条件、条款设计要求及其他安排 124

考点2 企业债券发行的核准 124

考点3 中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估 125

考点4 企业债券在证券交易所市场的上市流通 125

考点5 企业债券在银行间市场流通的信息披露 125

第四节 公司债券的发行与承销 125

考点1 公司债券发行条件、条款设计要求及其安排 125

考点2 公司债券发行的申报 126

考点3 债券持有人权益保护 126

考点4 对公司债券发行的监管 126

考点5 公司债券在证券交易所上市 127

考点6 公司债券在银行间债券市场的发行与上市 127

考点7 公司债券的评级 128

第五节 短期融资券的发行与承销 128

考点1 短期融资券的发行注册 128

考点2 短期融资券的发行规模 128

考点3 短期融资券发行的操作要求 129

考点4 短期融资券存续期内的信息披露 129

考点5 持有人会议 130

第六节 中期票据的发行与承销 130

考点1 中期票据的概念 130

考点2 中期票据信息披露的规定 130

第七节 中小非金融企业集合票据 131

考点1 中小非金融企业集合票据的注册 131

考点2 中小非金融企业集合票据的变更 131

第八节 证券公司债券的发行与承销 131

考点1 证券公司债券的发行条件、条款设计要求及其他安排 131

考点2 证券公司债券发行的申报与核准 132

考点3 证券公司债券的上市与交易 132

考点4 发行证券公司债券有关的信息披露 133

第九节 资产支持证券的发行与承销 134

考点1 资产支持证券的概述 134

考点2 信贷资产证券化的发起机构 134

考点3 信贷资产证券化的信用增级机构 134

考点4 承销的组织 135

考点5 税收政策安排 135

第十节 国际开发机构人民币债券的发行与承销 136

考点1 人民币债券的概况 136

考点2 发债机构应具备的基本条件 136

考点3 债券的承销 136

考点4 利率的确定 137

其他考点预测 137

第十章 外资股的发行 141

第一节 境内上市外资股发行 141

考点1 境内上市外资股的定义及投资主体 141

考点2 募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件 141

考点3 申请增资发行境内上市外资股的条件 142

考点4 境内上市外资股的发行方式 143

考点5 境内上市外资股实施企业改组方案的基本原则 143

考点6 境内上市外资股发行应选聘的中介机构 144

考点7 境内上市外资股发行中的尽职调查 145

考点8 境内上市外资股发行中的资产评估 145

考点9 境内上市外资股发行中的财务审计 146

考点10 境内上市外资股发行过程中的核准 146

考点11 境内上市外资股的超额配售选择权 146

第二节 H股的发行与上市 146

考点1 H股的发行方式和发行要求 146

考点2 企业申请境外上市的具体要求 147

考点3 H股发行与上市的盈利和市值要求 147

考点4 H股的发行与上市条件 148

第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市 149

考点1 香港创业板上市发行人的一般条件 149

考点2 香港创业板上市发行针对新申请人的条件 149

考点3 香港创业板上市发行的分配基准 150

考点4 内地企业在香港创业板发行与上市的运作历史要求 150

考点5 内地企业在香港创业板发行与上市的市值要求 150

考点6 内地企业在香港创业板发行与上市的公众持股市值与持股量要求 151

考点7 内地企业在香港创业板发行与上市的股东人数要求 151

第四节 境内上市公司所属企业境外上市 152

考点1 上市公司所属企业境外上市的条件 152

考点2 上市公司所属企业申请境外上市时董事会和股东大会表决事项 153

考点3 上市公司所属企业境外上市的信息披露内容 153

考点4 上市公司所属企业境外上市的监督管理 154

第五节 外资股招股说明书的制作 154

考点1 外资股招股说明书的形式 154

考点2 外资股招股说明书的概述 155

考点3 外资股招股说明书的封面、概要、财务资料 155

考点4 招股说明书编制的资料准备 156

考点5 招股说明书“责任声明书”的签署 156

第六节 国际推介和分销 156

考点1 预路演 156

考点2 路演推介 157

考点3 国际分销与配售的规定 158

其他考点预测 158

第十一章 公司收购 161

第一节 公司收购概述 161

考点1 公司收购的划分及内涵 161

考点2 公司收购的过程 162

考点3 收购方案的选择 163

考点4 收购后的整合 163

考点5 财务顾问为收购公司提供的服务 163

考点6 财务顾问为目标公司提供的服务 164

考点7 反收购策略的分类及内涵 164

第二节 上市公司收购 166

考点1 一致行动人的界定 166

考点2 上市公司控制权 166

考点3 持股数量与权益的计算 167

考点4 关于收购人取得被收购公司的股份比例的相关规定 167

考点5 全面要约与部分要约 168

考点6 要约收购报告书的具体内容 168

考点7 收购支付方式 169

考点8 关于预受的有关规定 169

考点9 股份转让结算和过户登记以及收购情况的报告 170

考点10 收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理 170

考点11 收购报告书 171

考点12 管理层收购 171

考点13 协议收购的相关当事人应尽的责任 171

考点14 间接收购规则 172

考点15 要约收购义务申请豁免的事项 172

考点16 上市公司收购中的财务顾问的职责 172

考点17 上市公司收购的限制性规定 173

考点18 上市公司收购的持续监管 173

第三节 关于外国投资者并购境内企业的规定 173

考点1 外国投资者并购境内企业规定的适用范围 173

考点2 外国投资者并购境内企业的并购要求 174

考点3 被并购境内公司债权和债务的处理 174

考点4 交易价格的确定依据 174

考点5 投资总额上限的设定 175

考点6 并购的登记 175

第四节 外国投资者对上市公司的战略投资 175

考点1 外国投资者对上市公司进行战略投资的要求 175

考点2 国外投资者的资格认定 176

考点3 外商投资企业批准证书 176

考点4 外国投资者进行战略投资后的变更条件 176

其他考点预测 177

第十二章 公司重组与财务顾问业务 180

第一节 上市公司重大资产重组 180

考点1 上市公司重大资产重组的定义 180

考点2 重大资产重组的原则 180

考点3 《重组管理办法》的适用原则 181

考点4 重大资产重组行为的界定 181

考点5 重组程序中的初步磋商 182

考点6 盈利预测报告的制作与相关资产的定价 182

考点7 董事会决议 183

考点8 股东大会决议 183

考点9 提交并购重组委员会审核的情形 184

考点10 重组的实施 184

考点11 重组实施后的持续督导 185

考点12 上市公司重大资产重组的保密规定 185

考点13 上市公司重大资产重组的停牌申请与处理 186

考点14 发行股份价格的限制 186

考点15 特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限 186

考点16 特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的规定 187

考点17 有关再融资时间限制的规定 187

考点18 盈利预测等于实际情况出现重大差距的法律责任 187

第二节 并购重组审核委员会工作规程 188

考点1 并购重组审核委员会的适用事项 188

考点2 并购重组委员会的构成和任期 188

考点3 并购重组委员会的职责 189

考点4 并购重组委员会委员的职责 189

考点5 并购重组委员会会议成员的规定 190

考点6 并购重组申请事项的审核原则 190

考点7 对并购重组委员会委员的监管 190

考点8 并购重组委员会对有关专业机构的监管 190

第三节 上市公司并购重组财务顾问业务 191

考点1 上市公司并购重组财务顾问的业务许可 191

考点2 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件 191

考点3 其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问的资格条件 192

考点4 不得担任财务顾问的有关规定 192

考点5 有关独立财务顾问业务限制的规定 193

考点6 公司重组过程中的监管主体 193

其他考点预测 193

附赠：新大纲增改知识点强化训练题 196

参考答案及解析 200

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