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导论 1

第一章 公司债权人保护视野下的公司资本规制 6

第一节 公司债权人及其范围的扩张 6

一、公司债权人的特征 8

二、公司债权人的类型化分析 10

三、公司债权人范围的扩张 17

第二节 公司法为公司债权人提供保护的制度根源 22

一、公司自身制度设计与公司债权人保护 22

二、公司控制与公司债权人保护 31

第三节 公司法保护债权人的理论支撑 42

一、公司契约论对公司债权人保护的支撑 42

二、利益相关者理论对公司债权人保护的支撑 47

第四节 公司资本规制与公司债权人保护 54

一、公司资本规制的界定 55

二、公司资本规制对民法一般性保护机制缺失的弥补 77

小结 84

第二章 系统论视野下的公司资本规制体系分析 86

第一节 系统论及其对公司资本规制研究的方法论意义 87

一、系统论的概念及其方法论意义 87

二、系统论对公司资本规制制度的研究意义 90

第二节 公司资本规制系统的建构及其内部关系分析 91

一、公司资本规制系统的建构 92

二、公司资本规制系统的内部关系分析 96

第三节 公司资本规制系统运行的比较法分析——以美国、日本为具体考察对象 99

一、美国公司资本规制系统运行分析 100

二、日本公司资本规制系统运行分析 111

三、美国、日本资本规制系统运行实践所体现出的资本规制运行规律 122

小结 126

第三章 中国公司资本规制制度的历史发展及其缺失 128

第一节 中国公司资本规制制度的历史发展 128

一、1993年《公司法》确立严格的法定资本制——以资本信用为主线 128

二、2005年《公司法》对资本规制制度的改革——以资产信用为方向 138

三、2010年《公司法司法解释（三）》对资本规制的继续推进——以设立阶段资本责任制度的完善为中心 144

四、2014年《公司法》修正案对资本制度的进一步改革——以认缴资本制的确立为中心 149

第二节 当前中国公司资本规制体系存在的缺失 153

一、公司设立阶段资本规制存在的缺失 153

二、公司经营阶段资本规制存在严重的过失 161

小 结 172

第四章 中国公司资本规制制度的完善路径——推进经营阶段的资本规制 174

第一节 公司经营阶段资本规制完善的必要性——现实规制的需求、未来改革的需要 174

一、平衡公司设立阶段资本规制已经放松的需要 175

二、奠定继续放松设立阶段资本行政管制的基础 178

第二节 公司经营阶段资本规制完善的中心路径——推进责任制度的强化 182

一、责任制度的功能 183

二、责任制度在经营阶段资本规制体系中的地位 185

三、责任制度是实现经营阶段司法规制的基本路径 187

四、责任制度在当前经营阶段资本规制体系中的缺失最为严重 196

第三节 具体责任制度选择所应考量的因素——法律移植视角下的分析 197

一、当前中国公司经营阶段资本规制面临的主要挑战——以欺诈转让为表现形式的资本弱化 198

二、欲引进制度与国内相关立法的协同性 207

三、欲引进制度自身架构的相对完备性 210

四、欲引进制度法理基础的严密性 213

第四节 对当前学界主流观点的批判性回应——大陆法系董事对债权人责任制度非最优选择 214

一、大陆法系董事对公司债权人责任制度的介绍 215

二、大陆法系董事对公司债权人责任制度的功能 220

三、大陆法系董事对公司债权人责任制度的缺陷 222

四、大陆法系董事对公司债权人责任制度不适宜直接引进 229

小结 231

第五章 经营阶段资本责任制度的理性推进——对美国《统一欺诈转让法》的借鉴 233

第一节 美国《统一欺诈转让法》的解读 233

一、《统一欺诈转让法》的历史发展 234

二、《统一欺诈转让法》所确定的责任制度分析 248

三、当前美国判例法对《统一欺诈转让法》责任制度的继续推进——对欺诈转让行为中董事、控股股东对债权人责任的规制 260

四、《统一欺诈转让法》的外在实施条件分析 263

第二节 美国《统一欺诈转让法》的制度比较分析——以大陆法系董事对公司债权人责任制度为对象 270

一、《统一欺诈转让法》与董事对公司债权人责任制度功能的一致性 270

二、《统一欺诈转让法》相对于董事对公司债权人责任制度的比较优势 273

第三节 对美国《统一欺诈转让法》借鉴的必要性——中国《合同法》撤销权制度相关规定的缺失 281

一、中国《合同法》对债权人撤销权制度的相关规定 281

二、中国《合同法》对债权人撤销权制度规定的缺失 284

第四节 对美国《统一欺诈转让法》的借鉴路径——构建《公司债权人反欺诈转让规则》 290

一、《公司债权人反欺诈转让规则》构建的基本指导思想 291

二、《公司债权人反欺诈转让规则》的具体构建 293

三、《公司债权人反欺诈转让规则》的实施条件 304

小结 310

结论 312

参考文献 315