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第一章 总则 3

第1条 立法宗旨 3

第2条 调整对象 3

第3条 公司的界定 4

第4条 股东权利 6

第5条 合法经营和合法权益受保护 7

第6条 公司设立的准则主义 11

第7条 公司营业执照 20

第8条 公司的名称 24

第9条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继 40

第10条 公司的住所 40

第11条 公司的章程 41

第12条 公司的经营范围 41

第13条 公司法定代表人 44

第14条 分公司与子公司 50

第15条 公司的转投资及其限制 57

第16条 公司转投资及提供担保的程序规定 57

第17条 公司的劳动保护等义务 62

第18条 公司的工会及民主管理 66

第19条 公司中的中国共产党组织 70

第20条 股东滥用权利的责任 71

第21条 禁止关联行为 76

第22条 无效决议及其法律后果 91

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 93

第一节 设立 93

第23条 有限责任公司的设立条件 93

第24条 有限责任公司的股东人数限制 96

第25条 有限责任公司章程的法定事项 96

第26条 有限责任公司的注册资本 101

第27条 股东出资方式、出资评估 103

第28条 股东出资义务的履行和出资违约 116

第29条 有限责任公司的设立登记 122

第30条 非货币财产出资违约责任 124

第31条 股东出资证明书 124

第32条 股东名册 125

第33条 股东的查阅权 128

第34条 股东分红权和优先认购权 128

第35条 股东不得抽回出资 128

第二节 组织机构 128

第36条 股东会 128

第37条 股东会的职权 128

第38条 股东会的首次会议 129

第39条 股东会的会议制度 129

第40条 股东会会议的召集与组织 129

第41条 股东会会议的通知期限和会议记录 130

第42条 股东的表决权 130

第43条 股东会的议事方式和表决程序 130

第44条 董事会及其成员构成及董事长法律地位 130

第45条 董事的任职期限 132

第46条 董事会的职权 132

第47条 董事会会议的召集和主持 133

第48条 董事会的议事方式和表决程序 134

第49条 经理的职权 135

第50条 执行董事 136

第51条 监事会和监事 136

第52条 监事的任职期限 136

第53条 监事会或监事的一般职权 137

第54条 监事的质询建议权与调查权 137

第55条 监事会会议 137

第56条 监事行使职权的费用承担 137

第三节 一人有限责任公司的特别规定 138

第57条 一人有限责任公司的定义、设立、组织机构 138

第58条 一人有限责任公司的投资限制 138

第59条 公司登记与营业执照中的投资者身份注明 138

第60条 一人有限责任公司的章程 140

第61条 股东决定重大事项的书面形式要求 140

第62条 年度审计 140

第63条 股东对公司债务的连带责任 140

第四节 国有独资公司的特别规定 140

第64条 国有独资公司的定义 140

第65条 国有独资公司章程的制定或批准 142

第66条 国有独资公司重大事项的决定 143

第67条 国有独资公司的董事会 144

第68条 国有独资公司经理 154

第69条 高级职员的兼职禁止 155

第70条 国有独资公司的监事会 155

第三章 有限责任公司的股权转让 159

第71条 股权转让的一般规定 159

第72条 强制执行程序下的股权转让 165

第73条 股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响 167

第74条 异议股东请求公司收购股权的情形 167

第75条 股东资格的继承 167

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 168

第一节 设立 168

第76条 设立条件 168

第77条 设立方式 169

第78条 设立发起人的限制 169

第79条 发起人筹办公司的义务 169

第80条 注册资本的限定 169

第81条 股份有限公司章程的法定事项 170

第82条 发起人的出资方式要求 170

第83条 发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请 170

第84条 对募集设立发起人认购股份的要求 170

第85条 募集股份公告和认股书内容 171

第86条 招股说明书的主要内容 171

第87条 发起人向社会募集股份的方式 171

第88条 缴纳股款方式 172

第89条 发起人召开公司创立大会的义务 172

第90条 创立大会的召集职权和表决程序 172

第91条 股本抽回的限制 172

第92条 申请设立登记文件 174

第93条 发起人的资本充实责任 174

第94条 公司设立过程中的发起人责任 174

第95条 有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求 175

第96条 重要资料的置备 175

第97条 股东的查阅权与建议质询权 175

第二节 股东大会 175

第98条 股东大会的地位与组成 175

第99条 股东大会的职权 175

第100条 股东大会及临时股东大会的召开 175

第101条 股东大会的召集 175

第102条 股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度 176

第103条 表决权与股东大会议事规则 176

第104条 股东大会的法定召集及表决事项 176

第105条 累积投票制 176

第106条 表决权的代理行使 177

第107条 股东大会的会议记录 177

第三节 董事会、经理 177

第108条 董事会设立及其职权 177

第109条 董事会的组成 177

第110条 董事会的召开 177

第111条 董事会的议事规则 178

第112条 董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担 178

第113条 经理及其职权 178

第114条 董事会成员兼任经理 178

第115条 禁止向高级职员提供借款 178

第116条 定期披露高级职员报酬 178

第四节 监事会 179

第117条 监事会的设立与组成 179

第118条 监事会的职权 179

第119条 监事会的会议制度 179

第五节 上市公司组织机构的特别规定 180

第120条 上市公司的定义 180

第121条 重大资产买卖与重要担保的议事规则 180

第122条 独立董事的设立 180

第123条 董事会秘书的设立及其职权 185

第124条 关联关系董事回避与相关事项议事规则 188

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 188

第一节 股份发行 188

第125条 股份有限公司的股份及其形式 188

第126条 股份有限公司股份发行的原则 188

第127条 股票发行的价格 189

第128条 股票形式与应载明的事项 189

第129条 股票种类 189

第130条 股东名册的置备及内容 189

第131条 其他种类股票 189

第132条 向股东交付股票的时间 204

第133条 发行新股的决议事项 204

第134条 新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式 205

第135条 新股作价方案的确定 205

第136条 新股募足后的变更登记及公告 205

第二节 股份转让 205

第137条 股份可依法转让 205

第138条 转让股份的场所 205

第139条 记名股票的转让 207

第140条 无记名股票的转让 207

第141条 转让本公司股份的限制 207

第142条 禁止收购本公司股份及其例外 211

第143条 公示催告程序 212

第144条 上市公司的股票交易 212

第145条 上市公司的信息披露公开制度 212

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 214

第146条 不得担任高级职员的情形 214

第147条 高级职员的一般义务 215

第148条 高级职员的禁止行为 216

第149条 高级职员对公司的赔偿责任 217

第150条 高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合 217

第151条 股东维护公司利益的起诉权 217

第152条 股东与监事维护个人利益的起诉权 217

第七章 公司债券 218

第153条 公司债券的定义及发行条件 218

第154条 公司债券募集的核准和公告 232

第155条 公司债券票面必须载明的事项 233

第156条 债券的种类 233

第157条 债券存根簿的置备及其应载明的事项 233

第158条 债券登记结算机构的制度要求 234

第159条 公司债券的转让场所与转让价格 234

第160条 公司债券的转让方式 234

第161条 可转换债券的发行及载明事项 234

第162条 可转换债券的转换 236

第八章 公司财务、会计 239

第163条 公司财务、会计制度的建立 239

第164条 财务会计报告的制作和年审制 249

第165条 财务会计报告送交股东及公告 257

第166条 公司税后利润的分配 257

第167条 资本公积金 260

第168条 公积金的用途及限制 260

第169条 公司对会计师事务所的聘用及解聘 260

第170条 公司对会计师事务所的诚实义务 264

第171条 禁止另立账簿及开立个人账户 264

第九章 公司合并、分立、增资、减资 265

第172条 公司合并的种类 265

第173条 公司合并程序和债权人异议权 271

第174条 公司合并的债权债务承继 272

第175条 公司分立的通知义务 273

第176条 公司分立的债务承继 273

第177条 减少注册资本的程序要求 274

第178条 增加注册资本的规定 274

第179条 公司合并、分立、增资、减资的登记要求 275

第十章 公司解散和清算 288

第180条 公司解散的原因 288

第181条 为使公司存续而修改章程的议事规则 295

第182条 股东请求法院解散公司的情形 295

第183条 清算组的成立与组成 299

第184条 清算组的职权 304

第185条 清算期间的债权申报 315

第186条 清算方案的制定与公司财产的处理 316

第187条 宣告破产 316

第188条 清算报告的报送及公司注销登记 316

第189条 清算组成员的义务 318

第190条 破产清算的法律依据 318

第十一章 外国公司的分支机构 318

第191条 外国公司的定义 318

第192条 外国公司分支机构的设立申请及审批 319

第193条 外国公司分支机构的设立及资金要求 320

第194条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备 320

第195条 外国公司分支机构不具有中国法人资格 320

第196条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护 320

第197条 外国公司撤销分支机构的条件 320

第十二章 法律责任 321

第198条 公司登记违法的法律责任 321

第199条 虚假出资的法律责任 323

第200条 公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任 323

第201条 公司另立会计账簿的法律责任 324

第202条 提交财务会计报告违法的法律责任 324

第203条 违法提取法定公积金的法律责任 324

第204条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任 324

第205条 公司在清算期间违法经营的法律责任 325

第206条 清算组及其成立对其违法行为的法律责任 325

第207条 资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任 325

第208条 登记机关违法行为的法律责任 330

第209条 登记机关上级部门违法行为的法律责任 331

第210条 假冒公司的违法行为及其法律责任 331

第211条 不当停业及不依法办理变更登记的法律责任 332

第212条 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 332

第213条 危害国家安全与社会公共利益的法律责任 333

第214条 民事赔偿优先原则 333

第215条 刑事责任的追究 333

第十三章 附则 335

第216条 本法所涉相关用语的含义 335

第217条 本法在外商投资领域的适用及例外 336

第218条 生效施行日期 340

《公司法一本通》附录 342