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第一部分 总论 3

第一章 概论 3

一、香港公司法的历史 3

二、香港《公司条例》的适用 4

第二章 公司的特征 5

第一节 法人格 5

第二节 滥用法人格 5

第三节 有限责任 10

第三章 公司的类型 11

第一节 公司的类型 11

一、股份有限公司 11

二、担保有限公司 11

三、无限公司 12

第二节 公司与合伙 12

第三节 公开公司与封闭公司 13

第四节 上市公司 14

第五节 无限公司变更为有限公司 16

第四章 公司的设立 18

第一节 发起人 18

一、发起人的定义 18

二、发起人的地位 18

三、发起人的义务与责任 18

四、发起人的报酬 19

五、违反信托义务时的救济 19

六、发起人义务的终结 20

第二节 公司成立 20

一、申请材料 20

二、公司成立证书及其效力 23

三、公司印章 24

四、公司登记事项的查询 24

五、注册费用 24

第三节 公司章程 25

一、章程大纲 25

二、公司章程细则 33

三、公司章程大纲和章程细则的作用 34

第二部分 资本筹集 39

第五章 资本筹集 39

第一节 股票制度与股票的种类 39

一、股本 39

二、股票的登记 40

三、股票的种类 44

四、股票的抵押 51

第二节 股份的发行 53

一、发行方式 53

二、发行的价格 57

三、招股说明书 62

四、配股 78

第三节 股份的转让 83

一、无纸化转让 83

二、从公司现有成员手中购买股票 83

三、转让凭证 84

四、转让股份权利的限制 85

五、拒绝登记 86

六、财产扣押令 87

七、玛瑞瓦禁令 88

八、股票的转移 88

九、股份的转让 89

十、认股权证及其持有人 90

十一、伪造的转让文书 90

十二、赔偿损失 90

十三、禁止反言 91

十四、赔偿 92

第四节 股份的回购与赎回 92

一、概述 92

二、公司减资 101

三、处置公司的固定资产 106

四、年度报告 106

第三部分 公司机关 111

第六章 股东 111

第一节 股东及其权利概述 111

第二节 股东资格 112

一、股东的年龄 112

二、公司 112

第三节 股东救济 114

一、小股东保护的概述 114

二、Foss v.Harbottle原则及其例外 115

三、股东代表诉讼 118

四、小股东的保护制度 129

第七章 股东大会 144

第一节 股东大会的含义 144

第二节 股东大会的职权 145

第三节 股东大会的类别 146

一、年度股东大会 146

二、特别股东大会 148

第四节 召集通知 153

一、发送召集通知的主体 153

二、通知的对象 153

三、通知的期限 154

四、通知的内容 155

五、通知的送达 156

六、通知的瑕疵 156

七、特别决议的特别规定 157

第五节 会议程序 157

一、定足数 158

二、会议的召集与主持 159

三、表决 160

四、表决代理 163

五、会议记录 165

六、会议的延期 166

第六节 股东大会决议 166

一、决议的种类 166

二、股东的书面决议 169

三、决议的登记 170

四、股东提出公司年度大会议案的请求权 170

第八章 董事会 172

第一节 公司的权利分配 172

第二节 董事会 173

一、董事决策的一般原则 175

二、会议的召集通知 176

三、会议参加 176

四、定足数 177

五、会议主持 177

六、表决 177

七、董事会会议的记录 178

八、利益冲突 178

第三节 董事 179

一、董事的概述 179

二、董事的任命 180

三、董事的变更 183

四、董事的备案 187

五、董事的罢免 188

第四节 董事的权利 197

一、查阅公司文件的权利 198

二、对常务董事的任命 198

三、常务董事的权力和职责 198

四、报酬 199

第五节 董事的义务 199

一、董事与公司的关系 199

二、董事的义务 203

三、董事的报酬 211

四、董事责任及其免除 216

第九章 公司秘书 222

第一节 公司秘书的任命 223

第二节 公司董事和公司秘书的登记 223

第三节 公司秘书的职权 224

第四节 公司秘书的责任 224

第五节 责任免除 225

第六节 辞职 225

第四部分 会计与监督 229

第十章 公司债与债的担保 229

第一节 公司债券的性质 229

一、公司债券和债券股 230

二、公司债券的类型 230

三、债券转让 232

第二节 公司债的抵押担保 233

一、固定抵押 234

二、浮动抵押 235

三、所有权保留 238

第三节 抵押的登记 240

一、抵押登记的种类 241

二、登记内容 243

三、登记申请主体 244

四、登记时限的延长及补正登记 244

五、登记的效力 245

六、公司自行保管的抵押登记记录 246

第四节 抵押的优先权 246

一、优先权预留 248

二、限制性质押条款的效力 248

三、有关优先权顺序的附属协议的效力 249

四、浮动抵押上数个请求权的优先顺序 249

第五节 抵押财产管理人和经理人 250

一、抵押财产管理人的委任 250

二、抵押财产管理人的职责与诚信义务 251

三、抵押财产管理人的报酬 253

第六节 债权人会议 253

一、应债权人要求召集会议 253

二、清算人召集会议 253

三、法院命令召集会议 253

四、公司召集会议 254

第十一章 公司会计账目 255

第一节 会计账目的编制、保管与查阅 255

第二节 公司会计账目报表的形式和内容 258

一、资产负债表 259

二、损益表 259

三、股票由其他（关联）公司持有的声明 259

四、高管人员向公司借款的情况明细 260

五、会计账目报告 260

第三节 集团会计账目报表 261

一、控股公司及附属公司的财政年度 262

二、集团会计账目报表的形式 262

三、集团会计账目报表的内容 262

第四节 董事报告 263

一、董事报告的内容 263

二、董事报告的批准和签署 264

第五节 封闭公司的会计账目报表 264

第十二章 审计和监察 265

第一节 审计人的委任 265

一、不具备审计人资格的情形 265

二、审计人的地位 266

第二节 审计人的职责 266

一、编制审计报告 266

二、审计人的职权 267

三、审计人的义务 267

第三节 审计人辞职 270

第四节 解任审计人 271

第五节 公司事务的调查 272

一、监察员的委任 272

二、相关人员协助监察员调查的义务 273

三、监察员报告 274

第五部分 重组与破产 279

第十三章 公司重组 279

第一节 和解协议和债务整理 279

第二节 重组和合并 282

第三节 破产时的债务整理方案 282

一、后门上市 283

二、成员（股东）的自愿清算 285

三、债权人的自愿清算 286

四、法院强制清算 286

第四节 接管与合并 286

一、购买少数股东所持的股份 287

二、少数股东要求收购公司回购其全部股份的权利 287

三、接管实务法典 288

第五节 回购股票的一般性要约 290

一、购买少数股东所持的股份 291

二、少数股东所持股份的一次性出售权 291

第十四章 公司破产和清算 292

第一节 强制清算 292

一、向法院申请强制清算令的法定理由 292

二、申请强制清算令的主体 298

三、强制清算程序开始的日期 304

四、强制清算决定的法律后果 309

五、清算人的委任 310

六、公司资产事务的说明书 311

七、破产管理署长或者清算人的报告 312

八、审查委员会 312

九、强制清算的简易程序 313

十、强制清算程序中法院的职权 314

十一、强制清算程序中清算人的职责 318

十二、破产管理署长对清算人的监管 320

十三、附有规管令的强制清算 320

十四、非注册公司的强制清算 321

十五、适用于非注册公司的附加性条款 322

第二节 自动清算 322

一、公司成员（股东）发起的自动清算 323

二、债权人的自动清算 325

三、清算人的职责 326

四、自动清算的特别程序 327

第三节 公司清算资产的实现及相关主体的责任 328

一、清算中知悉公司欺诈性交易的个人责任 328

二、清算时公司设立人、发起人、高管等主体的不当行为责任 329

三、获得不正当优惠的债权人责任 330

四、敲诈性信贷交易的贷方责任 332

五、清算时对浮动抵押财产的处理 333

六、清算时的财产权益放弃 334

第四节 清算终结和公司解散 336

一、债权人提出并证明债权请求 336

二、各类债权清偿顺序的确定 337

三、各类债权的清偿 338

四、延迟清算 342

五、剩余资产的分配 342

六、公司账簿和文件的处置 343

第十五章 公司解散 344

第一节 强制清算程序中的公司解散 344

第二节 自动清算程序的公司解散 345

第三节 被宣布无效的解散 345

第四节 清算之前或者清算过程中的违法行为 346

第五节 公司被解散后的财产处置 347