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一、综合 1

法律 1

中华人民共和国公司法（1993年12月29日公布，2013年12月28日修正） 1

第一章 总 则（第1-22条） 2

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 6

第一节 设立（第23-35条） 6

第二节 组织机构（第36-56条） 9

第三节 一人有限责任公司的特别规定（第57-63条） 13

第四节 国有独资公司的特别规定（第64-70条） 14

第三章 有限责任公司的股权转让（第71-75条） 15

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 17

第一节 设立（第76-97条） 17

第二节 股东大会（第98-107条） 21

第三节 董事会、经理（第108-116条） 22

第四节 监事会（第117-119条） 23

第五节 上市公司组织机构的特别规定（第120-124条） 24

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 25

第一节 股份发行（第125-136条） 25

第二节 股份转让（第137-145条） 26

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（第146-152条） 28

第七章 公司债券（第153-162条） 30

第八章 公司财务、会计（第163-171条） 31

第九章 公司合并、分立、增资、减资（第172-179条） 33

第十章 公司解散和清算（第180-190条） 34

第十一章 外国公司的分支机构（第191-197条） 36

第十二章 法律责任（第198-215条） 36

第十三章 附 则（第216-218条） 39

中华人民共和国个人独资企业法（1999年8月30日） 39

中华人民共和国合伙企业法（1997年2月23日公布，2006年8月27日修订） 43

中华人民共和国外资企业法（1986年4月12日公布，2000年10月31日修正） 55

中华人民共和国中外合作经营企业法（1988年4月13日公布，2000年10月31日修正） 57

中华人民共和国中外合资经营企业法（1979年7月8日公布，2001年3月15日修正） 60

中华人民共和国中小企业促进法（2002年6月29日） 63

行政法规 67

中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则（1995年9月4日） 67

中华人民共和国外资企业法实施细则（1990年12月12日发布，2001年4月12日修订） 74

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法（2009年11月25日） 83

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（1983年9月20日发布，2011年1月8日修订） 85

政策 95

国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知（2014年10月31日） 95

国务院关于投资体制改革的决定（2004年7月16日） 99

国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见（2010年5月7日） 104

国务院关于开展优先股试点的指导意见（2013年11月30日） 110

国务院办公厅关于多措并举着力缓解企业融资成本高问题的指导意见（2014年8月5日） 113

部门规章 115

境外投资管理办法（2014年9月6日） 115

大陆企业赴台湾地区投资管理办法（2010年11月9日） 120

司法解释 121

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年4月28日公布，2014年2月17日修正） 121

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月12日公布，2014年2月17日修正） 122

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011年1月27日公布，2014年2月17日修正） 126

文书范本 131

有限责任公司章程 131

股份有限公司章程 137

二、公司登记管理 147

行政法规 147

中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日公布，2014年2月19日修订） 147

中华人民共和国企业法人登记管理条例（1988年6月3日发布，2014年2月19日修订） 158

外国企业常驻代表机构登记管理条例（2010年11月19日公布，2013年7月18日修订） 162

企业法人法定代表人登记管理规定（1999年6月23日） 167

政策 169

国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知（2014年2月7日） 169

部门规章 175

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（1988年11月3日公布，2014年2月20日修订） 175

公司注册资本登记管理规定（2014年2月20日） 185

企业名称登记管理规定（1991年7月22日发布，2012年11月9日修订） 187

企业名称登记管理实施办法（1999年12月8日公布，2004年6月14日修订） 191

企业登记程序规定（2004年6月10日） 196

企业经营范围登记管理规定（2004年6月14日） 199

股权出资登记管理办法（2009年1月14日） 201

国家出资企业产权登记管理暂行办法（2012年4月12日） 203

外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法（1992年8月15日） 206

外商投资企业授权登记管理办法（2002年12月10日） 209

外商投资合伙企业登记管理规定（2010年1月29日公布，2014年2月20日修订） 212

个人独资企业登记管理办法（2000年1月13日公布，2014年2月20日修订） 220

个体工商户登记管理办法（2011年9月30日公布，2014年2月20日修订） 224

案例要旨 229

法定代表人发生变更，但未办理变更登记的法律后果 229

个人独资企业的投资人发生变更与变更登记的法律后果 229

实际出资人要求变更股东登记名册的条件 229

文书范本 230

公司设立登记申请书 230

企业法人申请开业登记注册书 233

公司变更登记申请书 235

三、公司证券与上市 236

法律 236

中华人民共和国证券法（1998年12月29日公布，2014年8月31日修正） 236

第一章 总 则（第1-9条） 236

第二章 证券发行（第10-36条） 237

第三章 证券交易 240

第一节 一般规定（第37-47条） 240

第二节 证券上市（第48-62条） 242

第三节 持续信息公开（第63-72条） 244

第四节 禁止的交易行为（第73-84条） 245

第四章 上市公司的收购（第85-101条） 247

第五章 证券交易所（第102-121条） 249

第六章 证券公司（第122-154条） 251

第七章 证券登记结算机构（第155-168条） 255

第八章 证券服务机构（第169-173条） 257

第九章 证券业协会（第174-177条） 258

第十章 证券监督管理机构（第178-187条） 258

第十一章 法律责任（第188-235条） 260

第十二章 附 则（第236-240条） 267

行政法规 267

证券公司监督管理条例（2008年4月23日公布，2014年7月29日修订） 267

企业债券管理条例（1993年8月2日发布，2011年1月8日修订） 281

股票发行与交易管理暂行条例（1993年4月22日） 284

部门规章及文件 297

公司债券发行与交易管理办法（2015年1月15日） 297

证券发行与承销管理办法（2013年12月13日公布，2014年3月21日修订） 307

上市公司证券发行管理办法（2006年5月6日公布，2008年10月9日修订） 315

上市公司非公开发行股票实施细则（2007年9月17日公布，2011年8月1日修订） 325

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2014年5月14日） 331

首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日） 338

关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（2001年10月8日） 344

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007年6月30日） 346

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005年6月16日） 353

中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（2013年11月30日） 357

案例要旨 363

双方签订法人股转让协议，不属于股权的代持或挂靠 363

受让人明知其受让股权存在出资不实瑕疵，应承担出资不实的法律责任 363

四、公司并购重组与改制 365

部门规章及文件 365

非上市公众公司重大资产重组管理办法（2014年6月23日） 365

上市公司重大资产重组管理办法（2014年10月23日） 371

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008年4月16日） 385

中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2012年11月6日） 386

上市公司收购管理办法（2006年5月17日公布，2014年10月23日修订） 389

商务部关于外国投资者并购境内企业的规定（2006年8月8日） 409

财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（2012年1月12日） 420

司法解释 422

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003年1月3日） 422

五、公司治理 426

行政法规 426

国有重点金融机构监事会暂行条例（2000年3月15日） 426

部门规章及文件 429

企业内部控制基本规范（2008年5月22日） 429

上市公司治理准则（2002年1月7日） 436

上市公司章程指引（2014年修订）（2014年10月20日） 444

上市公司股东大会规则（2014年修订）（2014年10月20日） 471

上市公司信息披露管理办法（2007年1月30日） 478

非上市公众公司监督管理办法（2012年9月28日公布，2013年12月26日修订） 488

上市公司董事长谈话制度实施办法（2001年3月19日） 496

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年8月16日） 497

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007年4月5日） 501

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003年8月28日） 503

企业经营异常名录管理暂行办法（2014年8月19日） 506

案例要旨 508

董事会决议解聘公司经理所依据的事实不属实，并不导致董事会决议撤销 508

关联公司人格混同，相互之间对外部债务承担连带责任 508

股东会决议撤销的时效限制 509

股东对新增资本的优先认缴权的行使期限 509

股东大会决议的效力及接受赠与而增加的资本公积金的归属 510

依合法的公司章程作出的股东会决议是有效的，各股东应执行该决议 510

六、公司财会 512

法律 512

中华人民共和国会计法（1985年1月21日公布，1999年10月31日修订） 512

中华人民共和国企业所得税法（2007年3月16日） 519

行政法规 525

企业财务会计报告条例（2000年6月21日） 525

部门规章及文件 531

企业财务通则（2006年12月4日） 531

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（2008年6月3日） 541

企业会计准则——基本准则（2006年2月15日公布，2014年7月23日修订） 551

关于印发《小企业会计准则》的通知（2011年10月18日） 555

七、公司合同管理 573

法律 573

中华人民共和国合同法（1999年3月15日） 573

司法解释 611

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）（1999年12月19日） 611

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）（2009年4月24日） 614

最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2012年5月10日） 617

案例要旨 623

资产置换协议仅涉及当事人双方之间的法律关系，与第三人无关 623

附生效条件合同的一方，以不正当方式阻止条件成就的，视为条件成就 624

善意取得制度在股权转让纠纷中的适用 624

双方当事人恶意串通，致股东转让协议无效的，因该合同取得的财产应予返还，并依各自过错承担赔偿责任 624

八、公司人力资源管理 626

法律 626

中华人民共和国劳动法（1994年7月5日公布，2009年8月27日修正） 626

中华人民共和国劳动合同法（2007年6月29日公布，2012年12月28日修正） 636

行政法规 649

中华人民共和国劳动合同法实施条例（2008年9月18日） 649

司法解释 654

最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（2001年4月16日） 654

最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）（2006年8月14日） 657

最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（三）（2010年9月13日） 659

最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（四）（2013年1月18日） 661

文书范本 664

劳动合同书 664

九、公司破产、清算 670

法律 670

中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日） 670

司法解释及文件 687

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011年9月9日） 687

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2013年9月5日） 689

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007年4月12日） 696

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007年4月12日） 702

最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002年7月30日） 704

最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复（2012年12月11日） 717

案例要旨 718

公司法定解散的要件 718

公司的司法强制解散 718

法人被吊销营业执照后应当依法进行清算 719

清算组成员重大过失的，承担连带责任 719

“公司经营管理发生严重困难”的理解 719

公司清算义务人的认定 720

文书范本 720

公司解散股东同意书 720

公司解散登记申请书（格式一） 721

公司解散登记申请书（格式二） 722

十、法律责任 723

法律 723

中华人民共和国反不正当竞争法（节录）（1993年9月2日） 723

中华人民共和国招标投标法（节录）（1999年8月30日） 724

中华人民共和国反垄断法（节录）（2007年8月30日） 727

中华人民共和国刑法（节录）（1979年7月1日公布，2011年2月25日修订） 729

司法解释 749

最高人民法院关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定（2012年5月3日） 749

最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知（2002年1月15日） 751

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003年1月9日） 752

最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释（2007年1月12日） 757

最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（节录）（2010年5月7日） 761

最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2012年3月29日） 779

案例要旨 781

分公司的责任承担 781

未经法定机关批准，向不特定的社会公众代理销售非上市股份有限公司的股权，情节严重的，应当以非法经营罪定罪处罚 782