企业产权制度改革实务与案例PDF电子书下载

第一编 企业产权制度改革的内容 2

第1章 企业产权制度改革概述 2

一、企业产权制度改革的意义 2

二、企业产权制度改革的目的 3

三、企业产权制度改革的指导思想 3

四、企业产权制度改革的原则及要求 4

第2章 企业产权制度改革的组织形式 5

一、公司及公司的法人治理结构 5

二、有限责任公司及其特点 6

三、股份有限公司及其特点 8

四、有限责任公司与股份有限公司的比较 9

五、设立有限责任公司与股份有限公司的利弊分析 10

第3章 企业产权制度改革的方式 12

一、整体出让 12

二、分拆出让 12

三、股权出让 12

四、主辅分离 13

五、增资扩股 13

六、破产 13

七、股份合作制改造 14

八、租赁、承包经营、购并重组等其他改制形式 15

第4章 企业产权制度改革的基本程序 16

一、确立总体改制方案 16

二、上报审批 16

三、成立企业改制领导小组 16

四、进行清产核资 17

五、审计 17

六、资产评估 18

七、审计、评估结果上报 19

八、备案 19

九、制定改制实施方案 19

十、提交职工代表大会审议 19

十一、报经上级主管部门审批 20

十二、组织实施 20

十三、确立新公司的法人治理结构，订立公司章程 20

十四、办理债权、债务关系变更手续 20

十五、出资、验资 21

十六、办理新公司的工商注册或变更登记 21

十七、办理资产划拨、房屋产权和土地使用权的变更过户等手续 21

第5章 企业产权制度改革过程中应注意的主要问题 22

一、企业的清产核资 22

二、净资产的处置 24

三、股本结构的设置 25

四、职工身份置换及职工的安置 26

五、关于企业改制中土地的处置 28

六、有关职工住房的处理规定 29

七、产权交易及程序 29

八、税务问题 32

九、有关债务的处理规定 33

十、管理层收购 36

第6章 企业产权制度改革过程中相关的账务处理 37

一、关于资产清查中有关事项的账务处理 37

二、关于审计差异的调整 38

三、关于资产评估增值或减值的账务调整 39

四、关于改制中剥离部分单位的资产、负债及其净资产的账务处理 39

五、关于资产处置的账务处理 40

六、关于改制后新企业建立新账问题 41

第7章 企业产权制度改革中的特殊情形——破产 44

一、破产的含义 44

二、破产制度的意义 44

三、我国现行的企业破产法律制度 45

四、破产法适用范围 45

五、破产程序 46

六、企业破产实务工作中几个相关问题的处理 50

第二编 热点问题解答 54

第1章 企业产权制度改革的目的 54

一、为什么要进行国有企业产权制度改革？ 54

二、国有企业产权制度改革有哪些形式？ 55

三、如何做好企业职工的思想动员和引导工作？ 55

四、企业产权制度改革中，从成本费用方面应重点考虑哪些问题？ 55

五、国企产权制度改革的主要内容是什么？ 56

六、如何加快企业的改革与发展？ 56

七、什么是现代企业制度？ 57

八、什么是产权制度？ 58

九、什么是现代产权制度？ 59

第2章 国有资产管理及产权交易 61

一、国有企业改制如何办理国有股权管理事宜？ 61

二、什么是产权交易？ 62

三、当前我国规范发展产权交易市场具有哪些重要意义？ 62

四、何谓企业国有产权？ 63

五、什么是国有产权转让行为？ 64

六、企业国有产权转让应遵循哪些原则？ 64

七、企业国有产权转让应按哪些程序办理？ 64

八、应披露的企业国有产权转让信息包括哪些内容？ 65

九、企业国有产权转让合同应当包括哪些内容？ 65

十、企业国有产权转让方案一般包括哪些内容？ 66

十一、哪些活动必须进入产权交易市场交易？ 66

十二、产权交易机构的操作程序是怎样的？ 67

十三、企业国有产权转让可采取哪些方式？ 68

十四、企业国有产权交易的审批程序是什么？ 68

十五、企业改制中对于划拨土地可采取哪些处置方式？ 68

十六、什么是国有土地使用权出让？什么是国有土地租赁？ 69

十七、什么是保留划拨用地？保留划拨用地应具备什么条件？ 70

十八、国有划拨土地使用权是否可以转让？如果改制企业改用出让方式取得土地使用权，在土地有偿使用费方面是否有优惠政策？ 70

十九、企业改制中处置土地使用权应当按什么程序办理？ 72

二十、评估后资产如何定价？应注意哪些问题？ 73

二十一、用于改制分流安置富余人员的三类资产等国有资本变动的程序是什么？ 74

第3章 职工权益 76

一、国有企业产权制度改革，应从哪些方面维护职工合法权益？ 76

二、什么是职工身份置换？ 77

三、职工身份置换的对象有哪些？ 77

四、职工身份置换的一般手续是什么？ 77

五、职工如果决定不对新公司入股，其身份置换金是否能以现金全额发放？ 78

六、解除劳动合同计发职工身份经济补偿金的支付方式有哪些？ 78

七、企业改制中劳动关系调整应遵循什么原则？ 79

八、变更、解除、终止劳动合同的区别是什么？ 79

九、在企业改制过程中，原企业是否有权解除原劳动合同？ 80

十、企业改制时对内退职工、离退休职工、工伤职工等特殊人群的问题如何处理？ 80

十一、企业改制时对于“停薪留职”、“挂名”、“两不找”、长期放假、长期离岗等人员劳动关系如何处理？ 81

十二、企业改制时对于长期学习、长期外借的职工如何处理？ 81

十三、企业改制时对因私境外定居职工的劳动关系如何处理？ 82

十四、企业改制分流中对病退人员的劳动关系如何调整？ 82

十五、改制前后对自谋职业职工的劳动关系如何调整？ 82

十六、企业改制时对因工负伤（包括职业病）、丧失劳动能力人员如何处理？ 83

十七、企业改制时对患病或者非因工负伤职工的劳动关系如何处理？ 83

十八、企业改制时对孕期、产期、哺乳期内女职工的劳动关系如何处理？ 84

十九、企业改制时向患精神病人员支付医药补助费的政策依据和具体内容是什么？ 84

二十、企业改制过程中，职工的社会保险关系如何接续？ 84

二十一、企业改制时，已经与企业解除劳动合同的职工能否参与改制？已经下岗进入再就业中心的职工怎么办？ 85

二十二、企业改制过程中，原企业如何妥善处理拖欠分流安置富余人员的工资、医疗费、欠缴的社会保险费以及企业所欠职工其他债务？ 85

二十三、公司改制后，职工与原企业解除了劳动合同并与改制后企业签订新的劳动合同，住房公积金如何转移？ 85

二十四、公司改制后，职工与原企业解除了劳动关系并与改制后企业签订新的劳动合同，养老保险如何转移？工龄是否连续计算？ 86

二十五、国有企业改制时，应付工资、应付福利费结余应如何处置？ 86

二十六、国家对国有企业改制时职工身份置换经济补偿金有什么规定，是怎样补偿的？ 87

二十七、一职工今年49岁，工作32年，在本企业改制时，可以要求内退吗？ 87

二十八、在改制过程中，如何充分听取职工的意见？ 87

二十九、改制企业职工持股的方式有哪些？ 88

第4章 主辅分离 89

一、主辅分离、改制分流的主要内容是什么？ 89

二、如何界定“三类资产”的范围？ 89

三、非主业资产包括哪些？ 90

四、企业实施主辅分离、改制分流的原则是什么？ 90

五、主辅分离、辅业改制对国有企业改革与发展具有哪些积极作用？ 91

六、国有大中型企业分离办社会职能与主辅分离之间有什么关系？ 92

七、学校、医院、后勤服务机构等非经营性资产如何处理？ 93

八、如何处理集团公司与所属子公司的非主业资产的界定问题？ 94

九、中央企业实施主辅分离，对辅业改制企业规模有什么限制性规定？ 94

十、国企进行主辅分离时，可否将企业债务随同资产向分离出去的单位一并量化转移？ 95

十一、国有企业改制分流劳动关系如何处理？ 95

十二、企业解除劳动合同如何计发经济补偿金？ 96

十三、企业改制分流时，对距法定退休年龄5年以内的职工如何处理？ 97

十四、企业改制分流时，原主体企业拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费等债务如何处理？ 98

十五、为什么提出企业经营管理人员也按照国家有关规定和标准支付经济补偿金？ 98

十六、原辅业资产已改制为国有法人控股企业，如再改制为非国有法人控股企业，可否享受国家有关主辅分离政策？ 99

十七、企业哪些行为需要到劳动保障部门审核备案？ 99

十八、国有大中型企业向劳动保障部门报送审核的内容有哪些？ 100

十九、国有大中型企业报送劳动保障部门备案的内容有哪些？ 100

二十、劳动保障部门如何审核国有企业改制分流方案？ 101

二十一、主辅分离改制企业有哪些优惠政策？ 101

二十二、改制企业办理免税手续，应向当地税务机关提供哪些材料？ 102

二十三、企业主辅分离的政策时限是如何规定的？ 102

二十四、主辅分离、改制分流有哪些形式？ 103

二十五、改制企业的经济补偿金从哪里列支？ 103

二十六、改制企业国有净资产如何处置？ 104

二十七、改制企业资产评估后减值较大怎么办？ 104

二十八、辅业企业改制过程中，原主体企业享受国家财政专项拨款等政策所形成的资产如何处置？ 105

二十九、企业改制分流过程中，债权债务关系的处理应注意哪些问题？ 105

三十、辅业企业分立改制为公司后，原企业债务承担的基本原则是什么？ 106

三十一、辅业企业整体改制为公司后的债务应当如何承担？ 107

三十二、辅业企业部分改制为公司后的债务应当如何承担？ 107

三十三、辅业企业改制时可不可以将有些债权转为股权？ 108

三十四、改制后企业应如何处理原企业所承担的担保责任？ 108

三十五、辅业企业改制中，逃废债务的责任应当如何承担？ 109

三十六、改制企业达到吸纳原企业富余人员30％以上条件的具体确认办法是什么？ 109

三十七、改制分流企业引入民间的战略投资者应当具备什么条件？ 110

三十八、为什么要对国有法人控股的改制企业中国有法人所持股份做75％的上限规定？ 110

三十九、辅业分离改制后属地化管理主要包括哪些事项？ 111

四十、企业根据859号文件利用“三类资产”改制兴办的经济实体，其工资总额如何管理？ 111

第5章 资产评估及税务问题 113

一、资产评估的基本程序是什么？ 113

二、什么情况下需要进行资产评估？ 114

三、资产评估的方法有哪些？ 115

四、资产评估的目的是什么？ 116

五、企业股份制改制中为什么要进行资产评估？ 117

六、改制单位的资产评估备案申报程序是怎样的？ 118

七、国有企业改制中，对地价评估机构有什么要求？ 119

八、职工个人以职工身份置换经济补偿金入股后的收益，是否交纳个人所得税？ 119

九、改制分流过程中，职工解除劳动合同的经济补偿金是否可以免征个人所得税？ 119

十、企业支付的职工身份置换经济补偿金，可否在税前列支？ 120

十一、企业改制过程中，土地权属变更时相关的税收规定是什么？ 120

十二、企业改制中发生的资产盘盈、盘亏，所得税如何处理？ 121

十三、企业改制中发生的存货评估减值是否作进项税转出？ 122

十四、企业改制中发生的资产评估增减值，所得税如何处理？ 122

第6章 股权管理 123

一、我国对股份转让有哪些规定？ 123

二、企业改制后，职工入股新公司的原则是什么？ 124

三、职工入股后，作为企业股东，与普通职工有什么不同？ 124

四、职工股权转让和分红如何进行？谁来管理监督？ 124

五、股东入股后是否允许退股？ 125

六、为什么提倡或鼓励企业经营管理层持大股？ 125

七、改制企业职工入股后能不能转让股权？如何转让其股权？ 126

八、改制企业实施经营者持股应注意哪些问题？ 126

九、改制企业经营者如何产生？ 127

十、企业经营管理层人员的持股资金如何解决？ 127

十一、企业进行产权制度改革后，在经营者持大股的股份比例问题上，应从哪些因素来考虑？ 127

十二、何谓“零资产转让”？在什么情况下可以实行零资产转让？ 128

十三、如何考虑职工持股与股权结构设计方案？ 128

十四、如何解决职工持大股与表决方式的限制？ 129

十五、如何保证职工补偿金转股份后的收益？ 130

十六、企业改制中有无必要采取股份期权方案？ 131

十七、设立有限责任公司，如何解决职工入股人数超过《公司法》股东人数为50人以下的规定？ 131

十八、改制企业中职工作为股东如何行使股东权利、履行股东义务？ 133

第7章 破产 134

一、什么是破产企业？ 134

二、企业的破产方案应注意哪些内容？ 134

三、破产申请由谁提出？ 135

四、债权人提出破产申请，应当向人民法院提供哪些材料？ 135

五、债务人提出破产申请，应当向人民法院提供哪些材料？ 135

六、破产程序开始后有哪些法律后果？ 136

七、法院宣告企业破产，有哪些效力？ 137

八、破产财产由哪些构成？ 137

九、破产费用包括哪些内容？ 137

十、破产债权的范围包括哪些内容？ 138

十一、企业破产后职工解除劳动合同经济补偿金的标准如何确定？ 139

十二、破产企业职工安置费如何解决？ 139

十三、企业破产后自谋职业的职工如何保留养老保险关系？ 139

十四、对长期擅自离职的职工在企业破产后要求清算组织给付各项待遇的问题应如何处理？ 140

十五、处理破产企业有关问题主要依据的法律、法规有哪些？ 140

第8章 相关法律问题 141

一、企业改制前后债权债务主体是否发生变化？ 141

二、企业改制中如何处理隐瞒债务和遗漏债务等遗留问题？ 141

三、国企在主辅分离、辅业改制的过程中分离出若干独立子公司，国企自身的债务能够随同资产量化下去吗？ 142

四、企业改制时，通过增资扩股或者转让部分产权，实现国有资本减持或退出的，新公司是否承担原企业债务？ 142

五、企业在改制过程中，对所转移的债务未通知债权人，债权人可否向主体企业主张债权？ 143

六、企业在改制时，以优良资产组建新公司，而将债务留在原企业，并未通知债权人，债权人可否向新公司主张债权？ 143

七、企业整体出售产权时，被出售企业原有债务由谁承担？ 143

八、改制后企业应如何处理原企业所承担的担保责任？ 145

第9章 其他综合问题 146

一、国企产权制度改革中，当企业净资产不足以补偿职工身份置换费时，应如何解决？当企业净资产补偿职工身份置换费后仍有剩余时，应如何处置？ 146

二、以前租用某局的一套门面房做生意，合同到2006年才到期。但最近该局下属的一个企业改制，该局将这套房产划给了这个企业，而这个企业想收回房子，可以吗？ 147

三、国有控股公司零资产转让给全体职工后，其股东入资额与注册资金有出入，该如何解决？原公司股东如何与公司职工实行股权转让？ 147

四、职工代表能制定改制方案吗？ 147

五、改制工作中如何做好对企业员工的思想宣传、引导及政策解释工作？ 148

六、近年来，某市国有企业改革进展加快，主要思路是：国有资产在一般领域中最大限度退出，经营层控股、经营者持大股，职工自愿入股进行重组企业，但是，经营层控股、经营者应持多大比例的股份才能真正调动他们的积极性？ 148

七、某单位下属六个厂，职工人数3 650人，拥有固定资产5 100万元，净资产800万元，实行股份合作制该如何操作？ 149

八、集体企业在改制过程中具体由谁来监督？ 150

九、国企改制中遇到的问题主要有哪些？ 150

十、改制过渡期内的损益如何处理？ 150

十一、企业改制中，公司设立的基本程序是什么？ 151

十二、引入信托机制规范职工持股会的意义是什么？ 152

十三、职工持股信托中的法律关系如何？自然人能否成为职工持股信托的受托人？ 153

十四、职工持股信托协议的主要内容是什么？ 154

十五、职工持股和经营者持股信托如何操作？ 154

十六、信托受益权和股权一样吗？ 155

十七、信托受益权可以转让或者继承吗？ 155

十八、信托投资公司履行职责不当，给职工和经营者造成损失怎么办？ 155

十九、职工和经营者对信托投资公司不满意，该如何解任信托投资公司？ 156

二十、职工持股股权转让在信托条件下如何解决？ 156

二十一、股东可不可以要求企业分红？ 157

二十二、股东出资的方式有哪些？股东出资必须符合什么要求？ 157

二十三、怎样产生公司法定代表人？哪些人不得担任公司法定代表人？ 158

二十四、《公司法》对股东的资格有何具体规定？ 159

二十五、根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东必须承担什么义务？ 160

第三编 企业产权制度改革操作案例 162

第1章 改制总体方案的拟定 162

一、企业基本情况 162

二、进行改制的思想动员 163

三、拟定改制总体方案 164

第2章 改制总体方案的审批 168

一、职工代表大会讨论通过改制总体方案 168

二、进行改制请示 168

三、获取主管部门批准 169

第3章 进行资产清查 170

一、经营性资产的清查 170

二、非经营性资产的清查 170

三、清查落实职工权益 170

四、将清查结果上报国有资产管理部门予以认定 171

第4章 审计与评估 173

一、聘请委托社会中介机构进行审计 173

二、聘请委托社会中介机构进行评估 173

三、将评估结果报国有资产管理部门和国土资源管理部门备案 174

第5章 制定改制实施方案及方案的审批 175

一、拟定职工身份置换及安置方案 175

二、拟定资产处置方案 178

三、拟定改制实施方案 179

四、方案的审批 181

第6章 进行职工安置 183

一、职工代表大会通过有关改制各方案后实施 183

二、制定职工身份置换及认购股份实施细则 184

三、对《员工身份置换及安置办法》予以公示 185

四、对每位职工身份置换补偿金予以公示 185

五、签定职工身份置换协议书 185

六、支付职工身份置换补偿金 186

七、签定内退职工代管协议书 187

八、对所签协议予以公证 189

第7章 设立新公司 190

一、召开股东大会，选举董事，制定新公司章程 190

二、制定职工认购股份方案 200

三、制定股权管理暂行办法 203

四、制定工会章程 205

五、取得工商行政管理部门核发的“企业名称核准通知书” 208

六、办理银行开户，各股东认购股份和交纳股金 208

七、办理债权、债务关系变更手续 210

八、办理验资及工商注册登记 210

九、办理资产划拨、房屋产权和土地使用权的变更过户等手续 210

十、建账核算等手续 210

第四编 企业产权制度改革相关规定 212

国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见的通知》（国办发［2003］96号） 212

《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号） 217

《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号） 227

《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配［2003］21号） 236

《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改［2002］859号） 238

财政部《关于印发〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定〉的通知》（财企［2002］313号） 244

财政部《关于印发〈企业国有资本与财务管理暂行办法〉的通知》（财企［2001］325号） 252

《国有资产评估管理办法》（国务院令91号） 263

《国有资产评估项目核准管理办法》（财企［2001］801号） 269

《国有资产评估项目备案管理办法》（财企［2001］802号） 271

《国有企业资产损失认定工作规则》（国资评价［2003］72号） 273

《企业资产损失财务处理暂行办法》（财企［2003］233号） 284

劳动和社会保障部、财政部、国务院国有资产监督管理委员会关于印发《国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》的通知（劳社部发［2003］21号） 288

《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发［1994］481号） 293

最高人民法院司法解释《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释［2003］1号） 295

最高人民法院司法解释《关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的复函》（法释［2003］6号） 301

最高人民法院司法解释《关于审理企业破产案件若干问题的规定》（法释［2002］23号） 303

后记 322