公司上市实务 操作程序、常见问题与解决方案PDF电子书下载

上篇 公司上市操作程序 1

第一章 企业上市的制度安排 1

第一节 企业上市的制度演变 1

一、为何选择上市融资 1

二、上市监管制度 2

三、现行的监管法律框架 4

四、上市企业需具备的素质 5

第二节 企业上市的基本流程 12

一、申请前准备 12

二、发行审核 14

三、股票发行 16

四、交易所上市 17

五、信息披露 17

第三节 中介机构的选择和分工 19

一、中介机构的选择 19

二、保荐机构 20

三、会计师事务所 22

四、律师事务所 23

五、资产评估机构 23

第二章 股份公司的设立 24

第一节 流程概述 24

一、股份公司的设立方式 24

二、中介机构的工作 26

三、股份公司的设立 28

四、股份有限公司的股东资格 29

第二节 国有企业改制 30

一、国企改制的程序 30

二、国企整体改制 32

三、国有产权转让 34

第三章 保荐机构的尽职调查和辅导 37

第一节 尽职调查 37

一、尽职调查的基本标准 37

二、尽职调查的主要内容 38

第二节 辅导 62

一、辅导工作的目标 62

二、辅导工作的要素 63

三、辅导工作的程序 65

四、辅导工作的监管 66

第四章 上市申请和审核 68

第一节 申请文件的制备 68

一、申请文件的内容 68

二、申请文件的制作要求 71

三、招股说明书的内容 72

四、资产评估报告 75

五、审计报告 77

六、盈利预测审核报告 78

七、法律意见书和律师工作报告 79

八、辅导报告 88

九、上市保荐书 88

第二节 保荐机构内核 91

一、内核的要求 91

二、内核后备案材料 93

三、备案材料的报送 94

第三节 证监会审核 94

一、一般程序 94

二、特殊程序 96

三、专项复核 97

四、证监会发审委的审核 98

第五章 股票发行和上市 105

第一节 发行上市概要 105

一、发行方案 105

二、上市地点的选择 106

三、发行承销准备 107

四、绿鞋计划 107

五、发行费用 109

六、股份锁定 110

第二节 发行上市基本流程 111

一、询价 111

二、披露信息 113

三、公开推介 114

四、股票公开发售 115

五、股款缴纳和股东登记 120

六、上市后股票的特别处理 121

七、股票的暂停、恢复和终止上市 121

第六章 发行上市的信息披露 123

第一节 信息披露概述 123

一、信息披露的基本要求 123

二、信息披露的责任和监管 124

第二节 披露文书的具体要求 127

一、招股说明书 127

二、股票发行公告 128

三、新股投资风险特别公告 128

四、股票上市公告书 130

第三节 中小板和创业板信息披露的特殊要求 132

一、中小企业板信息披露 132

二、创业板信息披露 133

第七章 上市前私募股权融资 135

第一节 概述 135

第二节 融资流程 136

一、项目初审 136

二、前期协议 136

三、尽职调查 137

四、合同谈判 137

五、签署投资协议 137

六、完成投资 137

第三节 引入模式 138

一、增资扩股 138

二、股权转让 139

三、增资扩股和股权转让并用 139

第四节 核心文书 139

一、商业计划书 139

二、投资协议 146

下篇 常见问题与解决方案 179

第一章 主体资格问题 179

第一节 出资瑕疵问题 179

一、实质上的出资不实 180

二、程序上的出资不实 181

三、出资不实的一般处理 182

四、其他出资方式 183

第二节 持续稳定经营问题 187

一、持续经营时间的计算 187

二、主营业务稳定 187

三、董事、高级管理人员没有发生重大变化 189

四、实际控制人问题 190

第三节 股权清晰问题 193

一、职工持股会和工会持股 193

二、合伙企业持股 194

第二章 企业改制重组中问题 196

第一节 整体变更 196

一、折股基础的选择 196

二、折股比例的计算 197

第二节 不同类型企业改制中的问题 198

一、金融企业改制中的问题 198

二、民营企业、集体企业与外资企业改制中的问题 200

三、煤炭和采矿企业改制中的问题 202

四、高科技企业改制问题 203

第三章 独立性问题 205

第一节 同业竞争问题 205

一、同业竞争的确定 205

二、同业竞争解决方式 206

第二节 关联交易问题 207

一、关联交易的关联方 207

二、关联交易的内容 208

三、禁止性关联交易 208

四、关联交易的批准 210

第三节 资产瑕疵问题 210

一、房产瑕疵 210

二、国有资产瑕疵 211

三、主要资产的重大权属纠纷 211

第四章 规范运行问题 212

第一节 行政处罚 212

一、“情节严重”的认定 212

二、税务处罚 213

三、土地使用权问题 213

第二节 资金管理问题 217

一、股东占用拟上市公司资金问题 217

二、内部集资 218

第三节 其他问题 219

一、违规担保 219

二、票据融资 220

三、诉讼纠纷 221

四、知识产权问题 221

五、安全生产问题 222

第五章 环保核查问题 223

第一节 环保核查的内容 223

一、基本前提 223

二、审核程序 224

三、拟上市主体环保核查与募投项目的环评区别的问题 226

第二节 环保核查中的应注意的问题 226

一、对跨省经营的理解 226

二、企业环保违法行为的监管问题 227

第六章 税收问题 229

第一节 所得税问题 229

一、股息、红利所得纳税 229

二、公积金转增资本纳税 230

三、股权转让所得纳税 232

第二节 税收优惠问题 233

一、外商投资企业的优惠 233

二、高新、农业和文化产业的优惠 234

三、企业研发费用上的优惠 234

第三节 纳税程序问题 237

一、所得税缴纳规定 237

二、股权转让纳税规定 240

第四节 其他纳税问题 245

一、企业改制过程中的税务问题 245

二、公益性捐赠所得税问题 247

三、创业板税务问题 250

第七章 企业持续盈利能力 251

第一节 会计处理问题 251

一、会计政策的稳定性 251

二、会计的合规性 251

三、非经常性损益的扣除 252

第二节 企业财务状况判断 254

一、财务报表审核中的关注点 254

二、可能的虚增利润操作 255

第三节 企业资产评估和盈利预测 258

一、资产评估 258

二、盈利预测 259

第四节 募集资金使用问题 260

一、募投资金概述 260

二、募投项目的合规性 261

三、募集资金的使用 262