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导论 1

第一章 股权投资基金制度概览 7

第一节 关于股权投资 7

第二节 关于股权投资基金 8

一、股权投资基金与证券投资基金 8

二、私募股权投资基金与公募股权投资基金 8

三、股权投资基金与创业投资基金 8

四、股权投资基金与对冲基金 9

五、股权投资基金与产业投资基金 11

第三节 股权投资的特征和属性 12

一、法律特征 12

二、法律属性 15

三、内外部法律关系 22

第四节 发展股权投资基金的意义 29

一、创新型经济发展下金融创新的必然产物 30

二、有利于改善企业融资结构，解决小微企业融资难问题 31

三、具有推动经济结构调整、产业转型升级的天然优势 32

四、促进规模重组、转移淘汰落后产能的有力抓手 34

五、可以降低宏观调控的负面影响、降低产业发展耦合成本 35

第二章 股权投资基金募集组织制度选择 37

第一节 公司制股权投资基金 37

一、公司概述 37

二、公司制股权投资基金 39

三、公司制股权投资基金在各国的发展历程 41

四、公司制股权投资基金的优势与劣势分析 46

第二节 信托制股权投资基金 53

一、信托概述 53

二、信托制股权投资基金的结构 59

三、我国信托法移植中的缺憾给信托制基金造成的负面影响 62

第三节 有限合伙制股权投资基金 72

一、普通合伙的起源及其运作机制 73

二、普通合伙对股权投资基金的不适用性 73

三、有限合伙对普通合伙的改进及其运作机制 75

四、两大法系关于有限合伙制度的立法概况 79

五、有限合伙制股权投资基金实践中遇到的问题 82

第四节 公司制、信托制及合伙制基金之比较 102

第三章 股权投资基金募集的主要参与方 108

第一节 合格投资者 109

一、“合格投资者”的界定 109

二、为何需要合格投资者制度 110

三、私募股权投资基金的“合格投资者”制度 113

四、我国私募股权投资基金合格投资者制度 124

五、对我国合格投资者制度的立法建议 128

第二节 基金管理人 132

一、基金管理人的性质与组织形式选择 132

二、基金管理人存在的必要性 135

三、股权投资基金管理人资格界定几种模式 137

四、我国股权投资基金管理人资格界定制度 142

第四章 私募股权投资基金 147

第一节 私募股权投资基金综述 147

一、私募股权投资基金的概念 147

二、私募股权投资基金的特点 148

三、与私募股权投资基金近似的金融产品 151

第二节 私募股权投资基金法律性质分析 153

第三节 私募股权投资基金在我国的发展历程 156

一、股权投资的概念提出阶段（1985～1990年） 156

二、政府导向的创投机构开始设立并进行实践探索阶段（1991～1997年） 156

三、国际与民间资本初期发展阶段（1998～2004年） 157

四、股权投资事业迅速发展阶段（2005～ ） 158

第四节 私募股权投资基金发展中存在的问题 162

第五节 私募股权投资基金立法的必要性分析 165

第六节 私募股权投资基金的立法问题探讨 168

一、统一的《投资基金法》更符合现实需要 168

二、不刻意强调私募基金投向 170

三、私募股权投资基金的募集 171

四、加强私募所得资金的监管 173

五、严格限制私募基金的销售渠道和销售方式 173

第五章 公募股权投资基金 175

第一节 公募股权投资基金概览 177

一、基金上市模式 178

二、管理机构上市模式 179

三、混同上市模式 183

四、公募浪潮促生了标普上市PE指数 184

第二节 公募股权投资机构组织形式选择 192

一、商业发展公司 193

二、有限合伙企业 193

三、公司制 194

四、有限责任企业 195

第三节 公开募集资本动机分析 196

一、应对激烈竞争，巩固自身品牌 197

二、留住核心员工，完成高管套现 197

三、募集业务资金，蓄谋大型并购 198

第四节 公募前后对比分析 198

一、融资方式的变化 199

二、经营业绩的变化 199

三、经营风险的变化 200

四、信息披露要求的变化 200

五、监管方式的变化 201

六、流动性的变化 202

第五节 中国股权投资机构公开募集资本现状分析 202

一、基金上市模式 203

二、管理机构上市模式 203

三、子公司模式 204

第六节 公募PE在中国遇到的障碍 204

一、合伙制股权投资企业不能成为上市公司 204

二、公司制普通合伙人不可直接作为上市主体 205

三、国有基金管理机构不能成为普通合伙人 205

四、信息披露缺乏统一标准 208

五、会计计价方法将抑制股权投资类上市公司投资于早期企业 236

第七节 中国需要公募PE 243

第六章 税收因素对股权投资基金募集的影响 245

第一节 税收因素对内资公司制股权投资基金募集的影响 246

一、内资公司制股权投资基金税收政策 246

二、内资公司制股权投资基金的税收优惠政策 250

第二节 税收因素对有限合伙制股权投资基金募集的影响 255

一、国家法律层面对有限合伙制股权投资基金税收政策 255

二、各地关于合伙制股权投资基金的税收政策分析 263

三、西部地区股权投资基金税收政策 265

第三节 税收因素对外资背景股权投资基金募集的影响 275

一、征税模式 275

二、具体规定 275

三、内、外资股权投资基金享受同等税收待遇 277

第七章 我国股权投资募集相关法律制度的完善 279

第一节 加快立法步伐，酌情制定统一的《投资基金法》 279

第二节 对各类组织形式的基金尽可能给予同等法律待遇 281

一、组织结构的成本差异较大 281

二、获取资本的便捷程度相差甚远 285

第三节 建立合格投资者制度，注重对管理人规范和引导 287

一、从定性和定量两个方面建立合格投资者的动态标准 287

二、从必要条件和限制条件两方面建立基金管理人监督管控体制 291

第四节 允许股权投资机构通过公开渠道募集资金 294

第五节 梳理税收政策，加大对中早期创投基金税收优惠力度 296

结论 298

附录一 PE不宜译为“私募股权投资” 300

一、PE的概念 302

二、PE的译法 304

三、中国现行法律法规对PE的译法 307

附录二 股权投资的起源与演进 311

一、股权投资的起源 311

二、1940年代后股权投资向专业化、体系化演进 312

三、并购重组的兴起与“股权投资”概念的流行 313

四、现代股权投资族谱 315

附录三 股权投资基金募集问题的研究现状、研究思路以及创新难点 322

一、研究现状 322

二、研究思路 327

三、研究难点与创新 331

附录四 股权投资基金相关法律法规 333

中华人民共和国证券投资基金法（2012.12.2 8修订） 333

中华人民共和国证券法（2005.10.27修订） 358

中华人民共和国合伙企业法（2006.8.27修订） 391

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法（2009.11.25） 403

外商投资创业投资企业管理规定（2003.1.30） 405

创业投资企业管理暂行办法（2005.11.15） 414

国务院办公厅转发发展改革委等部门关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见（2008.10.18） 418

财政部、国家税务总局关于坚决制止越权减免税、加强依法治税工作的通知（2009.1.9） 421

国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知（2011.11.23） 422

参考文献 427

一、中文著作类 427

二、中文论文类 429

三、英文文献 435

致谢 437