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第一章 合伙制度历史演变概述 1

第一节 合伙在国外的发祥及沿革 1

一、大陆法系合伙制度的发展 1

二、英美法系合伙制度的发展 9

第二节 合伙制度在中国的起源及发展 14

第二章 合伙之内涵、形式及其分类 32

第一节 合伙内涵 32

第二节 合伙之形式 39

一、古代合伙形式 39

二、新中国成立以后的合伙形式 44

第三节 合伙在形式上之分类 49

一、罗马法中关于合伙的分类 50

二、近现代合伙在形式上的分类 52

第三章 合伙人之资格 61

第一节 作为自然人的合伙人 62

一、自然人之合伙人资格概述 62

二、自然人合伙人的行为能力 66

三、我国对自然人合伙人资格之特殊限制 71

第二节 作为合伙人的合伙——复合伙 73

一、复合伙制度之概述 73

二、关于复合伙之争论 75

三、允许复合伙之理论与实践依据 78

第三节 法人的合伙人资格 80

一、法人合伙人资格立法之争论 81

二、法人制度及法人之联合 85

三、法人合伙人资格之立法例考察 91

第四节 法人财产责任性质与法人合伙人资格 95

一、法人财产有限责任质疑 96

二、澄清法人财产责任性质 98

三、应赋予法人以普通合伙人资格 101

第四章 合伙之契约性 109

第一节 合伙契约之基础元素——诚信 111

一、世界各国合伙法律文化吸纳诚信元素 111

二、中国古代诚信文化的传承与积淀 116

三、诚信为合伙契约订立之重要基础 119

第二节 合伙须以成立契约为基础要件 122

一、大陆法国家之合伙契约 122

二、英美法国家之合伙契约 126

三、合伙契约在中国 128

第三节 合伙契约之特征及主要条款 131

一、合伙契约之特征 131

二、合伙契约之主要条款 135

三、合伙人违反合伙契约之责任 139

第五章 合伙财产之性质 142

第一节 合伙财产定义及其性质若干学说 142

第二节 合伙人之出资 149

一、合伙人出资之确定 149

二、关于用商誉或信誉出资问题 154

三、关于用劳务出资问题 157

第三节 合伙财产性质研究 161

一、合伙财产性质之立法例 161

二、普通合伙财产之性质 167

三、结论 177

第六章 合伙之法律地位 180

第一节 合伙法律地位变迁概说 182

第二节 合伙法律地位诸学说 189

一、“否定说”及其理论依据 190

二、“肯定说”及其理论依据 192

三、“折中说”及其理论依据 197

四、合伙之“第三民事主体说” 200

第三节 合伙法律地位理论探源 203

一、从自然人本质到民事主体人格 203

二、“第三民事主体说”之否定 208

第四节 我国合伙企业法律地位之应然选择 212

一、在困惑中选择 212

二、法人独立人格条件与合伙企业之对照 215

三、合伙企业可具有法人地位 218

第七章 合伙人之行为规范 221

第一节 合伙行为及其合伙事务之执行 222

一、合伙人之“共同决定” 222

二、合伙事务之执行 226

三、合伙代表权之性质及其效力 230

四、合伙内部监督权 232

第二节 合伙人之竞业禁止 234

一、竞业禁止内涵及适用范围 234

二、合伙法上的竞业禁止 237

三、违反竞业禁止行为之责任 239

第三节 表见合伙 240

一、表见合伙之立法例 241

二、表见合伙之法理基础 246

三、表见合伙之构成要件 250

四、表见合伙之责任承担 253

第八章 合伙债务之承担规则 258

第一节 我国历史上合伙债务之承担 259

一、古代合伙债务之承担 259

二、近代合伙债务之承担 264

第二节 合伙债务承担立法例之考察 270

一、分担主义 270

二、连带主义 272

第三节 我国合伙债务之承担规则 274

一、合伙债务承担的立法错位——合伙责任形式之反思 275

二、合伙债务承担规则——合伙人对合伙债务的补充性连带担保 279

三、合伙债务与合伙人个人债务之清偿顺序 286

第九章 退伙与入伙制度 295

第一节 退伙制度之考察 295

一、古代罗马法 295

二、大陆法国家 297

三、美国合伙法 302

第二节 退伙原因及其法律后果 307

一、退伙之原因 307

二、退伙之法律后果 310

三、退伙制度之完善 315

第三节 入伙制度及其完善 317

一、入伙之立法例考察 317

二、入伙契约 320

三、入伙人对合伙债务之负担 323

第十章 隐名合伙法律制度 327

第一节 隐名合伙历史发展及立法例考察 327

一、隐名合伙历史起源与发展 327

二、隐名合伙立法例考察 330

第二节 隐名合伙法律性质之法理分析 339

一、隐名合伙概念分析 339

二、隐名合伙法律性质之考察 343

三、隐名合伙法律性质之法理分析 348

第三节 隐名合伙法律特征分析——基于比较的方式 353

一、隐名合伙与普通合伙 353

二、隐名合伙与有限合伙 355

三、隐名合伙与两合公司 357

四、隐名合伙与借贷 358

五、隐名合伙与行纪（信托） 361

第四节 隐名合伙之制度价值分析及立法选择 362

一、对否定隐名合伙入法之评价 362

二、隐名合伙入法之制度价值 367

三、我国隐名合伙之立法模式选择 370

第十一章 有限责任合伙法律制度 375

第一节 英美有限责任合伙制度的产生及其发展 376

一、有限责任合伙制度在美国的产生与发展 376

二、有限责任合伙制度在英国的产生与发展 381

第二节 有限责任引入合伙之价值分析 387

一、有限责任引入普通合伙之必要性 387

二、我国有限责任合伙制度之引入 390

三、我国有限责任合伙人之范围 395

四、英、美有限责任合伙立法对我国的启示 398

第三节 有限责任合伙之有限责任保护范围 400

一、有限责任合伙有限责任保护范围之立法演变 400

二、有限责任合伙之有限责任保护范围具体应用 403

第四节 有限责任合伙之债权人保护制度 411

一、强制保险制度 412

二、设立独立财产或基金 415

三、限制分派制度——资产取回制度 417

四、刺破面纱制度——直索责任制度 420

第十二章 有限合伙法律制度 423

第一节 有限合伙制度之历史沿革及其发展 423

一、有限合伙法律制度历史沿革 423

二、美英国家有限合伙制度发展 429

三、我国有限合伙之发展与制度确立 436

第二节 有限合伙之制度价值 443

一、有限责任制度之利弊分析 443

二、有限合伙制度之价值分析 446

第三节 有限合伙企业设立中的几个问题 452

一、有限合伙企业合伙人之人数确定 452

二、有限合伙企业之设立程序 455

三、有限合伙人之出资 459

第四节 有限合伙人之责任保护——“安全港条款” 462

一、从“控制规则”到“安全港条款” 462

二、“安全港条款”的适用范围 466

三、有限合伙人与普通合伙人的内部识别 469

第十三章 合伙企业破产法律制度 475

第一节 合伙企业之破产能力 476

一、合伙企业破产制度之价值取向 476

二、合伙企业之破产能力 481

第二节 合伙企业破产原因 487

一、各国合伙破产原因之立法实践 488

二、我国合伙企业破产原因分析 491

三、有限合伙企业的破产原因 497

第三节 合伙企业破产财产 498

一、合伙企业破产财产之范围 498

二、合伙企业破产财产不包括合伙人财产 501

第四节 合伙企业破产程序中的两个问题 505

一、合伙企业破产申请之主体 505

二、合伙人之连带破产问题 509

第十四章 合伙诉讼主体地位研究 513

第一节 合伙诉讼地位之立法与司法缺陷 514

一、合伙债务承担之立法不当 514

二、司法解释的矛盾与冲突 517

三、司法实践中各种观点之综述 519

第二节 合伙诉讼主体地位应走向实体法与程序法的统一 526

一、实体法与程序法之辩证关系 526

二、简易合伙之诉讼主体地位 529

三、合伙企业之诉讼主体地位 531

四、简短的结论 536

参考文献 538

后记 550