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第一部分 新三板与资本市场概述 3

第一章 资本市场概述 3

第一节 资本市场的定义和范围 4

一、资本市场的定义 4

二、资本市场的分类 5

第二节 其他国家和我国台湾地区主要资本市场概况 6

一、美国 6

二、英国 7

三、日本 8

四、我国台湾地区 8

第三节 我国资本市场 8

一、主板、中小板、创业板 10

二、场外交易市场 14

三、我国资本市场未来 17

媒体报道：场外市场渐近 新三板配套政策将陆续出台 21

第二章 资本市场中的新三板 24

第一节 什么是新三板 24

一、新三板的概念 24

二、“新三板”与“老三板” 25

三、新三板与主板、创业板、中小板 26

媒体报道：新三板扩容 创业板的危机 金融改革的好戏 27

第二节 新三板在资本市场中的地位 29

一、场外交易市场是我国未来资本市场的基石 30

二、新三板市场是场外交易市场的核心 30

三、新三板是连接资本市场的枢纽 30

媒体报道：新三板——场外交易的前沿阵地 31

第二部分 新三板与企业发展 37

第一章 新三板对企业发展的意义 37

第一节 有利于企业股权流转 37

一、股权流转的意义 37

二、资本市场外股权流转限制 38

三、新三板为股权流转创造广阔的价值平台 40

媒体报道：证监会表示新三板不会分流A股 41

第二节 有利于企业获取壳资源与战略发展 43

一、企业壳资源是企业重要财产 43

二、挂牌新三板，获取新三板优质壳资源 44

三、登陆新三板，企业战略性发展 46

媒体报道：新三板才是真正的创业板 47

媒体报道：“新三板”扩容 行业影响几何？ 48

第三节 有利于企业融资 50

一、中小企业融资现状 50

二、投资者青睐的对象 54

三、新三板全程企业融资 56

媒体报道：新三板投资机会涌出 创投机构开始抢筹 57

第四节 公司治理显著优化 60

一、新三板挂牌公司治理方面的要求 60

二、新三板有利于优化公司治理 61

媒体报道：紫新报通成立股份公司 有望率先登中关村新三板 62

第五节 有利于提升企业品牌 64

一、品牌对企业的重要性 64

二、挂牌新三板，提升企业品牌形象 65

媒体报道：中关村园外外地园区企业9月或可申报新三板 65

第六节 有利于增强、拓展企业主营业务 69

一、挂牌新三板，有利于增强企业主营业务 69

二、挂牌新三板，有利于企业拓展业务 69

媒体报道：昆山高新区模具企业股改 挂牌对接“新三板” 69

第二章 新三板与企业发展中的问题安排 73

第一节 股权稀释 73

一、什么是股权稀释 73

二、股权稀释认识误区 73

三、股权稀释的正确认识 75

媒体报道：非上市公众公司无盈利门槛 新三板将成真正创业板 78

第二节 税务 81

一、拟挂牌企业常见税务问题 81

二、原因分析 87

三、税务问题的建议 88

第三节 信息披露 90

一、新三板对企业信息披露的要求 90

二、信息披露对企业的影响 93

三、如何做好信息披露 93

媒体报道：证券业协会督促“新三板”公司做好信息披露 94

第四节 短期管理成本 97

一、新三板挂牌过程中的管理成本 97

二、管理成本短期上升 98

三、管理成本上升与企业长远发展正相关 100

媒体报道：券商“跑马圈地”新三板挂牌企业标准待定 104

第三部分 新三板挂牌前筹划 111

第一章 新三板挂牌评估与方案设计 111

第一节 新三板企业挂牌前评估 111

一、挂牌评估的重要性 111

二、挂牌评估的主要内容 111

第二节 证券公司考量标准 113

一、证券公司考量标准的特点 113

二、证券公司主要的考量标准 113

第三节 新三板挂牌方案设计 115

一、内资企业挂牌新三板方案设计 115

二、外资企业挂牌新三板方案设计 116

第四节 中介机构遴选 116

一、新三板挂牌中介机构 116

二、证券公司的选择 118

三、律师事务所 118

四、会计师事务所 119

第二章 股份制改造 121

第一节 股份制改造概述 121

一、股份制改造的概念 121

二、股份制改造的目的 122

三、股改的形式 123

第二节 股改流程 124

一、遴选中介机构 125

二、通过股改决议，成立股改小组 125

三、尽职调查 127

四、股改方案拟定 129

五、股改方案审议通过 129

六、签署发起人协议 129

七、审计与资产评估 129

八、制作改制文件 130

九、注资和验资 130

十、办理变更登记 130

第三节 股改中特殊问题 131

一、股东出资 131

二、股权架构 132

三、股改中的税务 132

第三章 规范公司治理 135

第一节 什么是公司治理 135

一、公司治理的基本理论与实践 135

二、公司治理的主要意义 135

三、公司治理的开展 136

第二节 资本市场中公司治理的重要性 137

一、资本市场对公司治理的要求 137

二、资本市场对公司治理的影响 138

三、资本市场中公司治理存在的主要问题 138

四、资本市场对公司治理的要求 139

第三节 新三板公司治理方案 140

一、公司治理方案概述 140

二、规范股东大会、董事会和监事会治理 141

三、约束与激励 144

四、控制关联交易 144

五、规范控股股东与公司的关系 145

六、与利益相关者的关系协调 145

第四章 提升企业核心竞争力 147

第一节 概述 147

一、什么是核心竞争力 147

二、核心竞争力的衡量标准（政府、券商角度） 149

第二节 突出主营业务 151

一、什么是主营业务 151

二、什么是主营业务突出 151

三、如何突出主营业务 152

第三节 提高持续经营能力 153

一、什么是持续经营能力 153

二、如何提高持续经营能力 154

第五章 理顺税务 156

第一节 税务尽职调查 156

一、税务尽职调查定义 156

二、调查方法与调查事项 156

三、税务尽职调查的价值 157

第二节 税务规划 157

一、税务规划的概念 157

二、税务规划与税收筹划 158

三、税务规划的作用 158

四、税务规划策略 158

第六章 获取高新技术企业资质 163

第一节 高新技术企业定义与条件 163

一、高新技术企业 163

二、高新技术企业需要符合的条件 164

三、高新技术企业条件解读 165

第二节 高新技术企业认定程序 166

一、北京高新技术企业申请：认定机构及其职责 166

二、北京高新技术企业申请：申报材料 166

三、高新技术企业申请：认定程序 167

第七章 新三板挂牌前资本运作 169

第一节 挂牌前资本运作的重要性 169

一、挂牌前资本运作的主要方式 169

二、挂牌前资本运作的目的 169

三、挂牌前资本运作的主要意义 169

第二节 如何引入战略投资者 170

一、什么是战略投资者 170

二、如何引入战略投资者 171

第四部分 新三板挂牌实务操作流程 175

第一章 进场准备 175

第一节 券商准备工作 175

关于授予东海证券、东方证券和国元证券代办股份转让主办券商业务资格和报价转让业务资格的公告 175

报价系统技术合作协议书 177

股份报价转让信息披露服务协议 181

中关村园区公司进入代办股份转让系统交易权限和用户申请表 185

第二节 公司准备工作 187

一、公司董事会、股东大会决议 188

二、申请股份报价转让试点企业资格 188

关于同意北京博雅英杰科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函 189

三、签订推荐挂牌报价转让协议 189

主办报价券商推荐园区公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让协议书 190

四、推荐主办券商尽职调查 198

五、推荐主办券商内核会议 201

某证券有限责任公司推荐挂牌内核小组工作制度 202

六、推荐主办券商准备并向协会报送推荐挂牌备案文件 207

东海证券有限责任公司关于推荐北京博雅英杰科技股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的推荐报告 208

七、协会备案 213

股份报价转让备案公告（第82号） 213

第二章 挂牌申请 214

第一节 挂牌主要事项 214

一、证券简称及证券代码申请 214

股份有限公司报价转让证券简称及证券代码的申请书 215

二、股份集中登记 215

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记及服务协议 216

非上市公司股份初始登记申请书 219

三、披露股份报价转让说明书 223

股份报价转让说明书必备内容 223

四、正式挂牌 228

中关村科技园区非上市公司进入代办股份转让系统挂牌业务备案表 229

第二节 挂牌运行 230

一、持续信息披露 231

主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引 232

股份报价转让信息披露业务流转表 236

二、证券简称和全称变更 239

代办股份转让证券简称及公司全称变更的申请书 240

报价转让系统证券简称或全称变更业务通知表 241

三、股份转让限售登记 242

四、解除限售登记 243

五、委托交易 243

六、申报与成交 244

七、结算 245

八、停、复牌 245

九、权益分派 247

委托代理权益分派申请表 248

分红派息公告格式 249

关于权益分派退款账户的说明 250

十、终止挂牌 250

代办股份转让系统终止挂牌通知表 251

第五部分 新三板挂牌后资本运作 255

第一章 新三板挂牌后资本运作概述 255

第一节 新三板挂牌后资本运作意义 255

一、新三板挂牌后资本运作的目的 255

二、新三板挂牌后资本运作的特点 255

三、新三板挂牌后资本运作的意义 256

第二节 新三板挂牌后资本运作主要方式 257

一、新三板挂牌后资本运作目的 257

二、定向增资 257

三、并购重组 259

四、股权激励 260

五、转板 260

第二章 定向增资 261

第一节 寻找增资项目 261

一、定向增资的条件 261

二、如何寻找增资项目 261

三、定向增资认购 262

第二节 设计增资方案 262

一、增资方案涉及的主要事项 262

二、增资方案的编写 263

北京北科光大信息技术股份有限公司定向增资方案 263

第三节 增资办理流程 278

一、形成增资方案并表决通过 278

二、上报证券业协会备案 278

三、确认股份增发 278

四、验资和取得主办券商意见后，完成工商变更登记 278

第三章 并购重组 279

第一节 寻找项目 279

一、并购能力分析 279

二、并购的一般流程 280

三、寻找并购项目 280

第二节 并购尽职调查 281

一、尽职调查的主要事项 281

二、尽职调查的意义 282

第三节 方案设计 283

一、商业目的 283

二、交易模式选择 283

第四节 操作流程 284

一、股权并购的操作流程 284

二、资产并购的操作流程 284

第四章 股权激励 286

一、股权激励概述 286

二、股权激励方案的设定 286

三、股权激励的实施 288

第五章 转板 289

第一节 转板概述 289

一、转板可行性研究 290

二、成立转板项目小组 290

三、挂牌上市工作协调 290

四、上市辅导 290

五、上市文件准备 290

六、发行审核 290

七、发行上市 291

第二节 转板创业板 291

第三节 转板中小板和主板 292

一、经营时间 292

二、独立性 293

三、公司治理要求 293

四、财务会计条件 293

新三板热点解读 294

热点一 适格投资者 294

热点二 择机引入做市商制度 295

热点三 新三板全面扩容 296

热点四 “转板”绿色通道 300

热点五 新三板企业准入制度 301

热点六 新三板企业融资制度 303

媒体报道：新三板扩容获批 首批新增三园区 305

附录：相关法律法规 309

证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行） 309

主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则 318

主办券商尽职调查工作指引 323

股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则 336

股份报价转让登记结算业务实施细则 340

非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿） 343