抢滩资本 全国中小企业股份转让系统挂牌、融资、转板指引 5PDF电子书下载

一、什么是全国股份转让系统 1

1.1什么是全国中小企业股份转让系统（全国股份转让系统）？ 1

1.2全国中小企业股份转让系统有限公司的基本情况如何？ 1

1.3什么是场外市场？ 2

1.4什么是场内市场？ 3

1.5什么是多层次资本市场？我国多层次资本市场呈现出何种结构？ 3

1.6全国股份转让系统与新三板、三板之间是何关系？ 4

二、为什么要到全国股份转让系统挂牌 7

2.1挂牌和上市有何区别？公司在全国股份转让系统挂牌后是不是上市公司？ 7

2.2股份公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌地位如何？是否要纳入非上市公众公司监管？ 7

2.3什么是非上市公众公司？ 8

2.4全国性场外市场具有哪些功能？ 8

2.5在全国股份转让系统挂牌的好处有哪些？ 9

2.6在全国股份转让系统挂牌与到天津股权交易所、上海股权托管交易中心、重庆股权转让中心交易有何不同？ 10

2.7全国股份转让系统挂牌公司的股东可以超过200人的法律依据是什么？在其他股权交易所挂牌的公司，股东可以超过200人吗？ 13

2.8非上市公众公司的股东可以突破200人的意义何在？ 14

2.9在全国股份转让系统挂牌最重要的意义是什么？ 15

2.10即使开通了绿色转板机制，先在全国股份转让系统挂牌有那么重要吗？ 15

三、在全国股份转让系统挂牌的条件 17

3.1企业申请挂牌的条件有哪些？ 17

3.2全国股份转让系统挂牌准入的特点是什么？ 21

3.3股份转让系统公司如何进行挂牌审查？ 22

3.4申请挂牌企业是否必须是股份公司？ 22

3.5有限责任公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？ 23

3.6有限公司整体变更为股份公司时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？ 23

3.7有限责任公司整体变更或者整体改制为股份有限公司有何区别？ 24

3.8国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌？ 25

3.9高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制？ 25

3.10区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌？如可以需要履行什么程序？ 25

3.11申请挂牌企业是否需要政府出具确认函？ 26

3.12股东人数超过200人的企业如何申请挂牌？ 26

3.13股东用于出资的房产没有完成过户是否影响挂牌？ 26

3.14全国股份转让系统欢迎多元化经营的企业还是专业化经营的企业？ 27

3.15如何理解申请挂牌企业必须“具有持续经营能力”？ 27

3.16《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响持续经营能力的相关事项主要包括哪些？ 28

3.17会计师事务所出具的审计意见分为几种类型？哪些类型的审计意见影响挂牌？ 29

3.18公司主要领导因打架斗殴被拘留或判刑，是否影响企业挂牌？ 31

3.19公司被罚款50万元，是否影响企业挂牌？ 32

3.20公司控股股东（同时是实际控制人，但未在公司任职）正在坐牢，是否影响企业挂牌？ 33

3.21公司控股股东和实际控制人最近一年发生了变更，是否影响企业挂牌？是否必须等到变更满两年再申报？ 33

3.22公司董事和高管最近一年发生了重大变化，是否影响企业挂牌？ 34

3.23有职工持股会的股份公司能否挂牌？申请挂牌公司是否允许股权代持？ 34

3.24公司的非控股子公司，未纳入母公司合并报表，两年前曾有过非法发行证券的行为，是否影响母公司的挂牌？ 34

3.25拟挂牌股份公司在挂牌前是否可以办理股权质押贷款？ 35

3.26申请挂牌公司是否必须做到“五独立”？ 35

3.27公司申请挂牌前是否必须规范关联交易？ 36

3.28申请挂牌的公司是否必须解决同业竞争问题？ 39

四、在全国股份转让系统挂牌的程序和步骤 40

4.1股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程如何？ 40

4.2挂牌公司向中国证监会申请核准时的申请文件是指哪些文件？ 43

4.3中国证监会的哪一个职能部门负责挂牌公司核准申请？ 44

4.4在全国股份转让系统挂牌是否需要就公司经营是否符合国家产业政策征求发改委的意见？ 44

4.5全国股份转让系统对挂牌申请文件内容与格式有哪些要求？ 45

4.6全国股份转让系统对挂牌申请文件目录有哪些规定？ 46

4.7公开转让说明书的内容与格式有何要求？ 48

4.8全国股份转让系统申请材料接收应注意哪些事项？ 56

4.9全国中小企业股份转让系统挂牌协议的主要内容是什么？ 57

4.10申请挂牌公司如何申请办理股份初始登记？ 60

4.11全国股份转让系统业务规则公布实施后，在新制度框架内挂牌的首批企业情况如何？ 63

五、在全国股份转让系统挂牌的成本、费用与中介机构 78

5.1什么是主办券商？如何选择主办券商？ 78

5.2拟挂牌公司或者已挂牌公司如何更换主办券商？ 82

5.3申请挂牌的股份公司是否可以设副主办券商？ 83

5.4什么是做市商？如何选择做市商？ 83

5.5主办券商负责申请挂牌项目的人，称为“保荐代表人”或“项目主办人”、“项目协办人”吗？ 84

5.6项目小组负责人、项目小组成员应具备哪些条件？ 85

5.7哪些人不得成为项目小组成员？ 85

5.8为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供服务的会计师事务所有什么特殊要求？ 86

5.9目前具有证券资格的会计师事务所有哪些？ 86

5.10公司挂牌后如何变更会计师事务所？ 88

5.11为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供服务的律师事务所有什么特殊要求？ 88

5.12挂牌公司的成交清淡怎么办？ 90

5.13推荐挂牌并持续督导协议书的主要内容有哪些？ 91

5.14企业到全国股份转让系统挂牌得花多少钱？ 97

六、挂牌公司的公司治理 98

6.1挂牌公司章程必备条款有哪些？ 98

6.2什么是独立董事？挂牌公司是否必须聘请独立董事？ 100

6.3什么是董事会秘书？挂牌公司是否必须聘请董事会秘书？ 100

6.4什么是投资者关系管理工作？挂牌公司是否必须制定投资者关系管理工作制度？ 103

6.5投资者关系管理工作的内容和方式是什么？ 104

6.6什么是股东大会特别决议？ 106

6.7什么是累积投票制？挂牌公司是否必须实行累积投票制？ 106

6.8挂牌公司是否会像上市公司那样强制分红？ 111

6.9董事、监事、高级管理人员的声明及承诺有哪些要求？ 112

6.10何种情况下应该召开股东大会？ 118

6.11何种情况下应该召开董事会？ 119

6.12已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？ 119

6.13公司董事会换届是提前到到期日前，还是在到期日后较为合理？ 119

6.14何种情况下应该召开监事会？ 120

七、信息披露 121

7.1信息披露的原则是什么？ 121

7.2信息披露文件主要有哪些？ 121

7.3挂牌公司披露信息是否必须经过主办券商审查？ 122

7.4挂牌公司披露定期报告的时间如何选定？ 124

7.5挂牌公司如何披露半年报？ 124

7.6挂牌公司半年度报告内容与格式有何要求？ 124

7.7挂牌公司如何披露年报？ 130

7.8挂牌公司年度报告内容与格式有何要求？ 130

7.9董事和高管对定期报告有异议怎么办？ 139

7.10挂牌公司是否必须披露季度报告？ 143

7.11什么是临时报告？挂牌公司如何披露临时报告？ 144

7.12挂牌公司控股子公司发生重大信息，是否要披露临时报告？ 145

7.13挂牌公司如何披露董事会决议？ 145

7.14挂牌公司如何披露监事会决议？ 145

7.15挂牌公司如何披露股东大会决议？ 146

7.16挂牌公司如何披露关联交易？ 146

7.17挂牌公司应披露哪些诉讼、仲裁事项？ 147

7.18挂牌公司如何披露利润分配或资本公积金转增股本方案？ 147

7.19挂牌公司如何披露异常波动公告？ 147

7.20挂牌公司如何应对市场传闻？ 148

7.21挂牌公司如何披露解除限制的限售股份？ 148

7.22挂牌公司应披露哪些权益变动？ 148

7.23挂牌公司如何披露承诺事项履行情况？ 148

7.24挂牌公司如何披露其他重大事项？ 149

7.25临时披露有没有模板？ 150

7.26公众公司实施并购重组的，如何进行披露？ 150

7.27信息披露发布的形式有哪些？ 151

7.28信息披露发布的渠道如何？ 151

7.29挂牌公司信息披露事务管理制度的主要内容是什么？ 152

八、挂牌后的持续督导 153

8.1什么是持续督导？ 153

8.2挂牌公司的持续督导期有多长？ 154

8.3主办券商负责挂牌公司持续督导的工作人员必须具有什么资格吗？ 155

8.4持续督导过程中挂牌公司的权利有哪些？ 155

8.5持续督导过程中主办券商的权利有哪些？ 155

8.6持续督导过程中挂牌公司的义务有哪些？ 156

8.7持续督导过程中主办券商的义务有哪些？ 158

8.8《推荐挂牌并持续督导协议书》和《持续督导协议书》两个范本的区别何在？ 158

8.9持续督导的费用大概有多少？ 159

8.10《持续督导协议书》的主要内容有哪些？ 159

九、挂牌公司的融资与重组 165

9.1挂牌公司有哪些融资手段？ 165

9.2什么叫定向发行？“特定对象”的范围是什么？ 165

9.3挂牌企业如何进行定向发行？ 166

9.4定向发行具体方案需要履行哪些内部手续？ 166

9.5定向发行申请文件是指哪些文件？ 167

9.6中国证监会如何核准定向发行申请文件？ 167

9.7中国证监会核准定向发行申请文件是否设“发行审核委员会”？ 167

9.8挂牌公司申请定向发行股票，是否可以申请一次核准，分期发行？ 167

9.9哪些定向发行可以豁免向中国证监会申请核准？ 168

9.10豁免向中国证监会申请核准的定向发行如何备案？ 168

9.11定向发行情况报告书必备内容有何规定？ 172

9.12挂牌公司是否可以对控股股东进行担保？如可以，需要履行哪些手续？是否需要对外披露？ 175

9.13能否以真实案例说明公众公司的定向发行机制？ 177

9.14非公众公司进行并购重组应注意哪些事项？ 180

十、定向转让与股东套现 181

10.1挂牌股票如何向特定对象转让？ 181

10.2挂牌股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的，怎么办？ 181

10.3挂牌公司申请股票向社会公众公开转让，该如何办理？ 182

10.4挂牌公司的大股东转让股票有什么限制性规定？ 182

10.5挂牌公司的董事、监事、高级管理人员转让股票有什么限制性规定？ 183

10.6可否举实例说明挂牌公司股票转让的限售？ 183

10.7限售股份的限售期届满时，如何办理解限售手续？ 187

十一、转板与升级 188

11.1什么是转板？ 188

11.2挂牌公司转板到主板或创业板的途径有哪些？ 189

11.3挂牌公司直接转板到主板或创业板上市有没有绿色通道？ 192

11.4挂牌公司直接转板到主板或创业板上市有没有法律障碍？ 192

11.5挂牌公司进行转板会不会受到全国股份转让系统的阻挠？ 193

11.6什么是介绍上市？ 194

11.7介绍上市与IPO有何区别？ 194

11.8介绍上市有哪些具体形式？ 195

11.9介绍上市的审核程序如何？ 203

11.10我国会不会引入介绍上市？ 204

十二、市场监控、暂停转让与终止挂牌 206

12.1什么情况下会导致技术性停牌？ 206

12.2什么情况下会导致临时停市？ 206

12.3什么情况会导致盘中临时停止股票转让？ 206

12.4全国股份转让系统公司如何对股票转让实行监控？ 208

12.5全国股份转让系统规定的公司应当申请暂停转让的事项包括哪些？ 208

12.6全国股份转让系统公司终止挂牌公司股票挂牌的事项包括哪些？ 209

12.7被终止挂牌的公司能否重新挂牌？ 210

十三、自律监管与监管措施 211

13.1全国股份转让系统公司的监管对象包括哪些人？ 211

13.2全国股份转让系统公司可以采取的自律监管措施主要有哪些？ 211

13.3“诚信档案”是怎么回事？ 212

13.4全国股份转让系统公司的纪律处分有哪些？ 214

13.5全国股份转让系统公司纪律处分决定是如何做出的？ 215

13.6不服纪律处分决定怎么办？ 215

13.7中国证监会有权采取的措施有哪些？ 215

13.8什么是证券市场禁入？ 216

13.9什么是监管措施？ 218

13.10中国证监会采取监管措施是否举行听证？ 219

13.11监管措施是否等同于行政处罚？ 219

13.12什么情况下中国证监会在36个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请？ 221

13.13什么情况下中国证监会在3个月至12个月内不接受中介机构出具的相关专项文件？ 221

十四、投资者参与交易 222

14.1什么是投资者适当性管理制度？ 222

14.2为什么需要投资者适当性管理制度？ 223

14.3哪些投资者可以参与挂牌公司股票公开转让？ 224

14.4哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行？ 225

14.5股份转让系统投资者适当性管理较中关村试点有何变化？ 225

14.6投资者购买挂牌公司股票有哪些特殊机遇？ 226

14.7与上市公司股票相比，挂牌公司股票有哪些特殊风险？ 226

14.8投资者参与挂牌公司股票公开转让，应注意哪些特殊事项？ 226

14.9投资者如何参与全国中小企业股份转让系统？具体办理流程是怎样的？ 227

14.10投资者如何委托主办券商买卖挂牌公司的股票？ 228

14.11全国股份转让系统成交匹配的原则是什么？ 229

14.12如何查询全国股份转让系统的相关交易数据？ 229

14.13投资者能否因司法裁决、继承等特殊原因办理股票过户？ 230

附件一：非上市公众公司监督管理办法 237

附件二：全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 246

附件三：关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的通知 258

附件四：非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行） 263

参考文献 268

后记 269