上市公司行为规范控股股东行为规范指引PDF电子书下载

1．关于控股股东的原则性规定 1

1.1 关于控股股东的定义 1

1.2 关于控股股东的权利 2

1.3 关于控股股东的义务 2

1.4 关于控股股东的监管与法律责任 3

2．制订公司章程 6

2.1 一般规定 6

2.2 公司章程中可以自主决定的内容 7

3．控股股东的承诺 18

3.1 控股股东的限售承诺 18

3.2 控股股东在股权分置改革中的承诺 19

3.3 深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司控股股东的承诺 22

3.4 创业板上市公司控股股东的承诺 27

4．确保上市公司的独立性及内部控制 30

4.1 人员独立 31

4.2 资产独立 33

4.3 财务独立 35

4.4 机构独立 38

4.5 业务独立 39

4.6 内部控制 41

5．控股股东参加上市公司股东大会 42

5.1 股东大会的职权 42

5.2 股东大会的召集 43

5.3 股东大会的提案与通知 45

5.4 董事（含独立董事）、监事的提名 47

5.5 股东大会的召开 55

5.6 股权激励计划 60

6．控股股东的信息披露义务 62

6.1 控股股东信息披露义务的一般规定 62

6.2 信息披露违法行为行政责任的认定 66

6.3 控股股东的保密义务 71

6.4 持股权益变动披露 72

6.5 并购重组重大事项及时通报上市公司 79

7．关联交易 80

7.1 一般规定 80

7.2 上市公司为股东担保 91

8．股份转让与证券交易 103

8.1 股份转让与证券交易的一般规定 103

8.2 禁止买卖股份的窗口期 105

8.3 禁止短线交易 107

8.4 禁止内幕交易 108

8.5 禁止操纵市场 117

8.6 控股股东增持股份 118

8.7 控股股东减持股份 132

8.8 限售股份上市流通管理 146

9．上市公司募集资金管理及再融资时控股股东的权利义务 153

9.1 募集资金管理 153

9.2 再融资 158

10．上市公司收购时目标公司控股股东的义务 161

11．上市公司股东发行可交换公司债券 163

12．境内上市公司作为控股股东其所属企业到境外上市 167

13．股东诉讼 170

14．国有股东特别规定 174

14.1 《企业国有资产法》的规定 174

14.2 规范上市公司国有股东行为 180

14.3 上市公司国有股东标识管理 182

14.4 国有股东转让所持上市公司股份 185

14.5 上市公司国有股东发行可交换公司债券 195

14.6 国有控股上市公司发行证券过程中国有控股股东的权利义务 197

14.7 国有股东与上市公司进行资产重组过程中国有控股股东的权利义务 199

附：上市公司适用的主要法律法规 202

法律 202

行政法规及法规性文件 203

司法解释 203

证监会规章和规范性文件 203

其他部门规章及规范性文件 207

上海证券交易所规定 208

深圳证券交易所规定 209

后记 211