2013中华人民共和国公司法律法规全书PDF电子书下载

一、总类 3

中华人民共和国公司法（1993.12.29）①（2005.10.27修订） 3

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006.4.28） 21

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008.5.12） 22

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011.1.27） 24

金融资产管理公司条例（2000.11.10） 27

保险资产管理公司管理暂行规定（2004.4.21） 29

证券投资基金管理公司管理办法（2004.9.16） 33

企业集团财务公司管理办法（2004.7.27）（2006.12.28修订） 38

信托公司管理办法（2007.1.23） 43

金融租赁公司管理办法（2007.1.23） 48

期货公司管理办法（2007.4.9） 51

汽车金融公司管理办法（2008.1.24） 61

消费金融公司试点管理办法（2009.7.22） 64

贷款公司管理规定（2009.8.11） 66

保险公司管理规定（2009.9.25） 69

融资性担保公司管理暂行办法（2010.3.8） 75

国务院关于投资体制改革的决定（2004.7.16） 78

国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见（2010.5.7） 84

境外投资管理办法（2009.3.16） 88

大陆企业赴台湾地区投资管理办法（2010.11.9） 95

【文书范本】 96

发起人协议书（发起设立） 96

发起人协议书（募集设立） 97

有限责任公司章程 98

股份有限公司章程 103

二、工商登记 113

中华人民共和国公司登记管理条例（1994.6.24）（2005.12.18修订） 113

中华人民共和国企业法人登记管理条例（1988.6.3）（2011.1.8修订） 120

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（1988.11.3）（2011.12.12修正） 123

外国企业常驻代表机构登记管理条例（2010.11.19） 129

外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法（1992.8.15） 132

外商投资企业授权登记管理办法（2002.12.10） 134

个人独资企业登记管理办法（2000.1.13） 136

企业登记程序规定（2004.6.10） 138

企业名称登记管理规定（1991.5.21） 140

企业名称登记管理实施办法（1999.12.8）（2004.6.14修订） 143

企业法人法定代表人登记管理规定（1998.4.7）（1999.6.23修订） 146

企业经营范围登记管理规定（2004.6.14） 147

公司注册资本登记管理规定（2005.12.27） 148

企业年度检验办法（2006.2.24） 150

股权出资登记管理办法（2009.1.14） 153

【文书范本】 154

企业法人申请开业登记注册书 154

资金信用证明 160

企业从业人员基本情况表 161

企业法定代表人任职证明 161

企业法定代表人履历表 162

住所（经营场所）使用证明 163

公司设立登记申请书 164

三、公司股份募集与上市 169

中华人民共和国证券法（1998.12.29）（2005.10.27修订） 169

股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22） 188

证券发行与承销管理办法（2006.9.17）（2012.5.18修订） 197

首次公开发行股票并上市管理办法（2006.517） 202

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（2007.11.25） 206

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（2008.5.19） 208

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009.3.31） 209

创业板市场投资者适当性管理暂行规定（2009.6.30） 212

上市公司证券发行管理办法（2006.5.6）（2008.10.9修订） 213

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号（2009.7.9） 219

上市公司非公开发行股票实施细则（2007.9.17）（2011.8.1修订） 220

关于前次募集资金使用情况报告的规定（2007.12.26） 224

上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）（2000.4.30） 227

超额配售选择权试点意见（2001.9.3） 228

证券发行上市保荐业务管理办法（2008.10.17）（2009.5.13修订） 229

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994.8.4） 237

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（1995.12.25） 239

股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则（1996.5.3） 242

关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（2001.10.8） 245

中国证券监督管理委员会关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（2009.6.10） 246

中国证券监督管理委员会关于深化新股发行体制改革的指导意见（2010.10.11） 247

中国证券监督管理委员会关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（2012.4.28） 247

四、公司债券 253

企业债券管理条例（1993.8.2）（2011.1.8修订） 253

证券公司债券管理暂行办法（2003.8.29）（2004.10.18修订） 255

公司债券发行试点办法（2007.8.14） 259

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2008.10.17） 261

国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（2009.6.24） 263

五、公司并购重组 267

国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010.8.28） 267

上市公司收购管理办法（2006.7.31）（2012.2.14修订） 271

《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号（2009.5.19） 283

《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号（2011.1.10） 284

《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号（2011.1.17） 284

《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号（2011.1.17） 284

上市公司重大资产重组管理办法（2008.4.16）（2011.8.1修订） 285

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008.4.16） 292

关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定（2008.11.11） 293

《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号（2011.1.17） 293

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（2011.1.17） 294

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2011.8.1） 294

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（2008.6.3） 295

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005.6.16） 301

关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（2008.10.9） 303

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（2007.6.28） 304

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007.6.30） 306

外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2005.12.31） 310

关于外国投资者并购境内企业的规定（2003.3.7）（2009.6.22修订） 313

商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定（2011.8.25） 320

六、公司治理 325

1.综合 325

上市公司治理准则（2002.1.7） 325

上市公司与投资者关系工作指引（2005.7.11） 329

上市公司章程指引（2006.3.16）（2008.10.9修订） 331

企业内部控制基本规范（2008.5.22） 347

上市公司现场检查办法（2010.4.13） 351

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003.8.28） 353

2.股东与股东会 356

关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（2004.12.7）（2008.10.9修订） 356

上市公司股东大会规则（2006.3.16） 357

关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（2009.6.16） 361

【文书范本】 363

股东会议规则 363

3.董事、监事与公司高管 364

中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001.8.16） 364

上市公司董事长谈话制度实施办法（2001.3.19） 366

中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见（2006.5.31） 367

国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）（2006.3.3） 368

董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法（2009.3.30） 370

董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）（2009.10.13） 372

国有企业监事会暂行条例（2000.3.15） 373

国有重点金融机构监事会暂行条例（2000.3.15） 375

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007.4.5） 377

【文书范本】 379

有限责任公司董事会议事规则 379

有限责任公司监事会议事规则 384

4.信息披露 386

上市公司信息披露管理办法（2007.1.30） 386

中国证券监督管理委员会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（2004.1.16） 392

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（2007.8.15） 394

中国证券监督管理委员会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（2012.5.23） 395

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003.1.9） 398

5.股权激励 402

上市公司股权激励管理办法（试行）（2005.12.31） 402

国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（2006.1.27） 406

国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（2006.9.30） 409

国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（2008.10.21） 412

七、公司财务、会计 419

1.财务 419

现金管理暂行条例（1988.9.8）（2011.1.8修订） 419

现金管理暂行条例实施细则（1988.9.23） 421

企业财务通则（2006.12.4） 423

企业资产损失财务处理暂行办法（2003.9.3） 429

高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法（2006.12.8） 431

2.会计 434

中华人民共和国会计法（1985.1.21）（1999.10.31修订） 434

中华人民共和国审计法（1994.8.31）（2006.2.28修正） 438

企业财务会计报告条例（2000.6.21） 442

会计基础工作规范（1996.6.17） 446

企业会计制度（2000.12.29） 454

企业会计准则——基本准则（2006.2.15） 481

代理记账管理办法（2005.1.22） 484

纳税人财务会计报表报送管理办法（2005.3.1） 486

上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定（2005.11.14） 488

八、公司清算、破产 493

中华人民共和国企业破产法（2006.8.27） 493

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011.9.9） 504

最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002.7.30） 505

最高人民法院关于实行社会保险的企业破产后各种社会保险统筹费用应缴纳至何时的批复（1996.11.22） 512

最高人民法院关于企业被人民法院依法宣告破产后在破产程序终结前经人民法院允许从事经营活动所签合同是否有效问题的批复（2000.12.1） 513

最高人民法院关于企业离退休人员的养老保险统筹金应当列入破产财产分配方案问题的批复（2002.4.18） 513

最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复（2003.4.16） 513

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007.4.12） 514

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007.4.12） 517

最高人民法院关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（2007.4.25） 519

最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（2008.8.7） 520

最高人民法院关于受理借用国际金融组织和外国政府贷款偿还任务尚未落实的企业破产申请问题的通知（2009.12.3） 521

最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见（2009.6.12） 521

最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要（2009.11.4） 524

九、法律责任 531

1.民事责任 531

最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复（1994.3.30） 531

最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复（1997.2.25） 531

最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复（1996.3.27） 531

最高人民法院关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复（1997.12.31） 532

最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复（1998.6.26） 532

最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复（2001.9.13） 532

最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知（2002.2.9） 533

最高人民法院关于对外国企业派驻我国的代表处以代表处名义出具的担保是否有效及外国企业对该担保行为应承担何种民事责任的请示的复函（2003.6.12） 533

最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（2003.12.11） 534

2.刑事责任 535

中华人民共和国刑法（节录）（1997.3.14修订）（2011.2.25修正） 535

最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（节录）（2010.5.7） 544

最高人民法院关于对受委托管理、经营国有财产人员挪用国有资金行为如何定罪问题的批复（2000.2.16） 554

最高人民法院关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复（2001.5.23） 554

最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释（2005.8.1） 554

最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2012.3.29） 555

附：公司纠纷典型案例 559

张桂平诉王华股权转让合同纠纷案 559

张建中诉杨照春股权确认纠纷案 565

申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案 567

张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案 573

李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案 578

周益民诉上海联合产权交易所、华融国际信托有限责任公司股权转让纠纷案 583

吴林祥、陈华南诉翟晓明专利权纠纷案 589

巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案 594

上海大成资产评估有限公司诉楼建华等其他与公司有关的纠纷案 598

南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案 604

山东省昌邑市华星矿业有限责任公司诉姜光先股东资格确认和公司赢余分配权纠纷抗诉案 607