公司上市融资操作实务 法务、财务与流程PDF电子书下载

第一章 上市融资概述 1

第一节 企业上市的制度演变 1

一、上市的源动力 1

二、核准制度的确立 2

三、现行的规则体系 5

第二节 企业上市的基本流程 6

一、申请前准备 6

二、发行审核 8

三、股票发行 10

四、交易所上市 11

五、信息披露 12

第三节 中介机构的选择和分工 14

一、中介机构的选择 14

二、保荐机构 15

三、会计师事务所 18

四、律师事务所 20

五、资产评估机构 20

第二章 企业改制设立股份公司 22

第一节 一般流程 22

一、设立筹备小组和选择发起人 22

二、中介机构辅助改制 24

三、发起人出资和公司的设立 26

第二节 国有企业改制 27

一、国有企业改制的特定程序 27

二、国有企业整体改制 29

三、国有产权转让 31

第三节 企业整体变更的问题 34

一、折股基础的选择 34

二、折股比例的计算 35

第四节 不同类型企业改制中的问题 35

一、金融企业改制中的问题 35

二、民营企业和外资企业改制中的问题 38

三、煤炭和采矿企业改制中的问题 40

四、高科技企业改制问题 42

第三章 对拟上市企业尽职调查 43

第一节 尽职调查概述 43

一、尽职调查的基本标准 43

二、尽职调查的原则 45

三、尽职调查参考提纲 45

第二节 尽职调查的方法和内容 47

一、发行人基本情况调查 47

二、发行人业务与技术调查 51

三、同业竞争与关联交易调查 57

四、组织结构与内部控制调查 58

五、业务发展目标调查 62

六、财务与会计调查 63

七、高管人员调查 70

八、风险因素以及其他重要事项调查 72

九、募集资金运用调查 75

第四章 拟上市公司主体资格问题 78

第一节 出资瑕疵问题 78

一、实质上的出资不实 79

二、程序上的出资不实 80

三、出资不实的一般处理 81

四、其他出资方式 82

第二节 股权清晰问题 86

一、职工持股会和工会持股 86

二、合伙企业持股 87

第三节 公司持续稳定经营问题 89

一、持续经营时间的计算 89

二、主营业务稳定 89

三、董事、高级管理人员没有发生重大变化 91

四、实际控制人问题 92

第四节 资产瑕疵的处置 96

一、房产瑕疵 96

二、国有资产瑕疵 96

第五节 同业竞争的处置 97

一、同业竞争的确定 97

二、同业竞争解决方式 98

第六节 关联交易的处置 99

一、关联交易的关联方 99

二、关联交易的内容 100

三、禁止性关联交易 101

四、关联交易的批准 103

第五章 拟上市企业的规范运行 104

第一节 行政处罚 104

一、“情节严重”的认定 104

二、税务处罚 105

三、土地使用权规范 105

第二节 资金管理问题 111

一、股东占用拟上市公司资金问题 112

二、内部职工借款问题 113

第三节 其他问题 114

一、违规担保 114

二、票据融资 116

三、诉讼纠纷 116

第六章 相关税收问题 118

第一节 所得税问题 118

一、股息、红利所得纳税情况 118

二、公积金转增资本的纳税情况 120

三、股权转让所得税纳税情况 122

第二节 税收优惠问题 124

一、外商投资企业的优惠 125

二、高薪、农业和文化产业的优惠 126

三、企业研发费用上的优惠 126

第三节 纳税程序问题 130

一、所得税缴纳规定 130

二、股权转让纳税规定 134

第四节 其他纳税问题 140

一、企业改制过程中的税务问题 140

二、公益性捐赠所得税问题 143

三、创业板税务 147

第七章 企业持续盈利问题 149

第一节 企业会计处理问题 149

一、会计的稳定性 149

二、会计的合规性 150

三、非经常性损益的扣除 151

第二节 企业财务状况判断 153

一、财务报表审核中的关注点 153

二、可能的虚增利润操作 155

第三节 企业资产评估和盈利预测 157

一、资产评估 157

二、盈利预测 159

第四节 募集资金使用问题 160

一、募投资金概述 160

二、募投项目的合规性问题 161

三、募集资金的使用问题 163

第八章 拟上市企业的环保核查 165

第一节 环保核查的内容 165

一、基本前提 165

二、污染排放控制方面 166

三、环境保护预防方面 170

四、环境管理和纠纷处理方面 172

第二节 上市环保核查程序 173

一、基本要素 173

二、审核程序 174

第三节 环保核查中应注意的问题 176

一、对跨省经营的理解 176

二、环保核查与募投项目环评 177

三、再融资重污染企业募投项目的环保核查 178

四、企业环保违法行为的监管问题 179

第九章 发行申请和审核 181

第一节 发行上市前辅导 181

一、辅导工作的目标 181

二、辅导工作的要素 182

三、辅导工作的程序 186

四、辅导工作的监管 187

第二节 申请文件的制备 188

一、申请文件的内容 188

二、申请文件的制作要求 192

三、招股说明书 194

四、资产评估报告 197

五、审计报告 200

六、盈利预测审核报告 202

七、法律意见书和律师工作报告 203

八、辅导报告 214

九、上市保荐书 214

第三节 保荐机构内核 217

一、内核的要求 218

二、内核后备案材料 220

三、备案材料的报送 221

第四节 证监会审核 222

一、一般程序 222

二、特殊程序 224

三、专项复核 225

四、证监会发审委的审核 226

第十章 股票发行和上市 235

第一节 发行上市概要 235

一、发行上市要素 235

二、发行承销准备 237

三、超额配售选择权 237

四、发行费用 240

五、上市地点的选择 241

六、发行市盈率 241

七、股份锁定期 243

第二节 发行上市基本流程 244

一、披露信息 244

二、公开推介 245

三、询价 245

四、定价 248

五、股票公开发售 249

六、股款缴纳和股东登记 256

七、上市后股票的特别处理 257

八、股票的暂停、恢复和终止上市 258

第三节 发行上市的信息披露 260

一、信息披露概述 260

二、披露文书的具体要求 265

三、中小板和创业板信息披露的特殊要求 273