第1部分 一般导言条款 2
公司和公司法规 2
第1条 公司 2
第2条 公司法规 3
公司类型 3
第3条 有限和无限公司 3
第4条 私人和公众公司 3
第5条 保证有限并具有股本的公司 4
第6条 社区利益公司 4
第2部分 公司组建 5
通则 5
第7条 组建公司的方式 5
第8条 备忘录 5
登记的要求 5
第9条 登记文件 5
第10条 资本和最初持股声明 6
第11条 保证声明 7
第12条 被提议高级人员声明 8
第13条 遵守声明 8
登记及其效力 8
第14条 登记 8
第15条 设立证明的签发 8
第16条 登记的效力 9
第3部分 公司宪章 10
第1章 导言 10
第17条 公司宪章 10
第2章 章程 10
通则 10
第18条 章程 10
第19条 国务大臣规定标准章程的权力 11
第20条 标准章程的默示适用 11
章程变更 11
第21条 章程修改 11
第22条 章程的刚性条款 12
第23条 将存在章程修改之限制通知登记官 12
第24条 章程修改被限制时的遵守声明 13
第25条 章程修改对公司成员的效力 13
第26条 向登记官发送被修改章程的副本 13
第27条 登记官对于被修改章程的遵守通知 14
附则 14
第28条 现行公司：备忘录条款视为章程条款 14
第3章 影响公司宪章的决议和协议 15
第29条 影响公司宪章的决议和协议 15
第30条 向登记官提交的决议或协议副本 15
第4章 其他和补充条款 16
公司目的声明 16
第31条 公司目的声明 16
关于公司宪章的其他条款 16
第32条 向成员提供的宪章性文件 16
第33条 公司宪章的效力 18
第34条 当公司宪章被法规变更时向登记官的通知 18
第35条 当公司宪章被法令变更时向登记官的通知 19
第36条 组成或附有公司签发章程之副本的文件 19
补充条款 20
第37条 作为成员以外参与分红的权利无效 20
第38条 将法规和法律规则适用于单个成员公司 20
第4部分 公司能力和相关事项 21
公司能力和董事约束其的权力 21
第39条 公司能力 21
第40条 董事约束公司的权力 21
第41条 宪章性限制：涉及董事或其关联人的交易 22
第42条 宪章性限制：系慈善团体的公司 23
根据英格兰和威尔士或北爱尔兰的法律开展经营的手续 24
第43条 公司合同 24
第44条 文件签署 25
第45条 公章 25
第46条 契约签署 26
第47条 被律师签署的契约或其他文件 26
根据苏格兰法律开展经营的手续 26
第48条 公司签署的文件 26
其他事项 27
第49条 境外使用的公印 27
第50条 股份证明等的公印 27
第51条 设立前合同、契约和义务 28
第52条 汇票和本票 28
第5部分 公司名称 29
第1章 一般要求 29
被禁止名称 29
第53条 被禁止名称 29
敏感的词语和表述 29
第54条 与政府或公共部门相关联的名称 29
第55条 其他敏感的词语或表述 30
第56条 寻求政府部门或其他指定机构之评论的义务 30
被许可字体等 31
第57条 被许可字体等 31
第2章 公司类型或法定形式的指示 31
有限公司的必要指示 31
第58条 公众有限公司 31
第59条 私人有限公司 32
第60条 免除关于使用“limited”的要求 32
第61条 现行免除的延续：股份有限公司 32
第62条 现行免除的延续：保证有限公司 33
第63条 被免除的公司：对修改章程的限制 34
第64条 公司不再有权免除时直接改变名称的权力 35
不当使用公司类型或法定形式的指示 36
第65条 不当使用公司类型或法定形式的指示 36
第3章 与其他名称相似 37
与登记官索引中其他名称相似 37
第66条 与索引中其他名称不相同的名称 37
第67条 与现行名称相似时指导名称改变的权力 37
第68条 改变名称的指导：补充条款 38
与个人在其中有商誉的其他名称相似 39
第69条 对公司登记名称的异议 39
第70条 公司名称审裁员 40
第71条 程序规则 41
第72条 可被公众获得的审裁员决定 41
第73条 要求改变名称的法令 42
第74条 对审裁员决定的上诉 43
第4章 国务大臣的其他权力 43
第75条 误导性信息等的规定 43
第76条 误导性的活动指示 44
第5章 改变名称 45
第77条 改变名称 45
第78条 通过特殊决议改变名称 45
第79条 通过公司章程所规定的其他方式改变名称 46
第80条 改变名称：登记和签发新的设立证明 46
第81条 改变名称：效力 46
第6章 交易披露 47
第82条 披露公司名称等的要求 47
第83条 未能作出被要求披露的民事后果 47
第84条 未能作出被要求披露的刑事后果 48
第85条 名称上不重要的少数变化 48
第6部分 公司登记住所 49
通则 49
第86条 公司登记住所 49
第87条 登记住所地址的改变 49
威尔士公司 50
第88条 威尔士公司 50
第7部分 作为变更公司地位之手段的再登记 51
导言 51
第89条 通过再登记变更地位 51
私人公司变成公众公司 51
第90条 私人公司再登记为公众公司 51
第91条 关于股本的要求 52
第92条 对净资产的要求 54
第93条 非货币对价之股份的最近配售 55
第94条 申请和附带文件 56
第95条 被提议秘书的声明 57
第96条 再登记时设立证明的签发 57
公众公司变成私人公司 58
第97条 公众公司再登记为私人有限公司 58
第98条 向法院申请撤销决议 59
第99条 向登记官通知法院申请或法令 59
第100条 申请和附带文件 60
第101条 再登记时设立证明的签发 60
私人有限公司变成无限公司 61
第102条 私人有限公司再登记为无限公司 61
第103条 申请和附带文件 62
第104条 再登记时设立证明的签发 62
无限私人公司变成有限公司 63
第105条 无限公司再登记为有限公司 63
第106条 申请和附带文件 63
第107条 再登记时设立证明的签发 64
第108条 当公司已经具有股本时所要求的资本声明 64
公众公司变成私人无限公司 65
第109条 公众公司再登记为私人无限公司 65
第110条 申请和附带文件 66
第111条 再登记时设立证明的签发 67
第8部分 公司成员 68
第1章 公司成员 68
第112条 公司成员 68
第2章 成员登记册 68
通则 68
第113条 成员登记册 68
第114条 可供查阅的登记册 69
第115条 成员索引 70
第116条 查阅和请求副本的权利 71
第117条 成员登记册：请求查阅或副本的回应 71
第118条 成员登记册：拒绝查阅或不提供副本 72
第119条 成员登记册：与请求或披露信息相关的犯罪 72
第120条 关于登记册和索引的信息 73
第121条 与前成员相关之记录的删除 73
特殊情形 74
第122条 股权证 74
第123条 单个成员公司 74
第124条 持有库藏股的公司 75
附则 75
第125条 法院纠正登记册的权力 75
第126条 不记载于登记册的信托 76
第127条 作为证据的登记册 76
第128条 从登记册中的记载所产生之请求权的时间限制 76
第3章 境外分支机构登记册 77
第129条 境外分支机构登记册 77
第130条 境外分支机构登记册之开设的通知 78
第131条 境外分支机构登记册的备置 78
第132条 在英国可供查阅的登记册或复制品 78
第133条 在境外分支机构登记册中被登记之股份的交易 79
第134条 地方法院的管辖权 79
第135条 境外分支机构登记册的终止 80
第4章 禁止子公司成为其控股公司的成员 80
一般禁止 80
第136条 禁止子公司成为其控股公司的成员 80
第137条 禁止可适用之前被取得的股份 81
作为个人代表或受托人而行事的子公司 81
第138条 作为个人代表或受托人而行事的子公司 81
第139条 不予考虑的利益：养老金计划或雇员持股计划之下的剩余利益 82
第140条 不予考虑的利益：养老金计划或雇员持股计划之下雇主的追索权 83
作为证券交易商而行事的子公司 84
第141条 作为授权证券交易商而行事的子公司 84
第142条 子公司作为证券交易商而行事的其他情形中对第三人的保护 85
附则 86
第143条 对非股份有限公司的条款适用 86
第144条 对被指定人的条款适用 86
第9部分 成员权利的行使 87
公司章程条款的效力 87
第145条 关于成员权利享有或行使之章程条款的效力 87
信息权 88
第146条 可交易公司：指定享有信息权的人 88
第147条 信息权：副本被提供的方式 88
第148条 指定的终止或中止 89
第149条 与表决相关之可能权利的信息 90
第150条 信息权：权利的地位 91
第151条 信息权：修改的权力 92
代表他人持有股份时权利的行使 92
第152条 代表他人持有股份时权利的行使：以不同方式行使 92
第153条 代表他人持有股份时权利的行使：成员的请求 93
第10部分 公司董事 95
第1章 董事的任命和罢免 95
具有董事的要求 95
第154条 被要求具有董事的公司 95
第155条 被要求具有至少1个自然人董事的公司 95
第156条 要求公司作出任命的指导 95
任命 96
第157条 任命为董事的最低年龄 96
第158条 规定最低年龄要求之例外的权力 97
第159条 现行的未成年董事 97
第160条 个人选举的公众公司董事的任命 98
第161条 董事行为的有效性 98
董事登记册等 98
第162条 董事登记册 98
第163条 董事被登记的详情：个人 99
第164条 董事被登记的详情：公司董事和商行 100
第165条 董事居住地登记册 101
第166条 董事被登记的详情：制定规章的权力 101
第167条 将改变通知登记官的义务 102
罢免 102
第168条 罢免董事决议 102
第169条 董事反对罢免的权利 103
第2章 董事的一般义务 104
导言 104
第170条 一般义务的范围和性质 104
一般义务 105
第171条 在权力内行事的义务 105
第172条 促进公司成功的义务 105
第173条 独立判断的义务 105
第174条 行使合理谨慎、技能和勤勉的义务 106
第175条 避免利益冲突的义务 106
第176条 不得从第三人处接受权益的义务 107
第177条 在被提议的交易或安排中公布利益的义务 107
补充条款 108
第178条 违反一般义务的民事后果 108
第179条 数个一般义务的情形 108
第180条 成员的同意、批准或授权 108
第181条 与慈善公司相关的条款修正 109
第3章 现行交易或安排中的利益公布 110
第182条 现行交易或安排中的利益公布 110
第183条 未能公布利益的犯罪 111
第184条 以书面通知作出的公布 111
第185条 视为充分公布的一般通知 112
第186条 公司只有单个董事时的利益公布 112
第187条 隐名董事在现行交易中的利益公布 113
第4章 要求成员批准的与董事的交易 113
服务合同 113
第188条 董事的长期服务合同：成员批准之要求 113
第189条 董事的长期服务合同：违反的民事后果 114
重大财产交易 115
第190条 重大财产交易：成员批准之要求 115
第191条 “重大”的含义 116
第192条 与成员或其他集团公司交易之例外 116
第193条 公司在清算或破产管理时之例外 116
第194条 在公认投资场所交易之例外 117
第195条 财产交易：违反的民事后果 117
第196条 财产交易：后续确认的效力 118
贷款、准贷款和信用交易 118
第197条 对董事的贷款：成员批准之要求 118
第198条 对董事的准贷款：成员批准之要求 119
第199条 “准贷款”的含义和相关表述 120
第200条 对与董事相关联的人的贷款或准贷款：成员批准之要求 120
第201条 信用交易：成员批准之要求 121
第202条 “信用交易”的含义 123
第203条 相关安排：成员批准之要求 123
第204条 公司业务开支之例外 124
第205条 诉讼答辩等开支之例外 125
第206条 与管理行动或调查相关联的开支之例外 126
第207条 小型和商业交易之例外 126
第208条 集团内部交易之例外 127
第209条 贷款公司之例外 127
第210条 其他相关交易或安排 128
第211条 交易和安排的价值 129
第212条 交易或安排被签订所为的人 130
第213条 贷款等：违反的民事后果 130
第214条 贷款等：后续确认的效力 131
对失去职务的支付 132
第215条 对失去职务的支付 132
第216条 被认为对失去职务的支付之数额 133
第217条 公司支付：成员批准之要求 133
第218条 与事业转让等相关联的支付：成员批准之要求 134
第219条 与股份转让相关联的支付：成员批准之要求 135
第220条 为履行法定义务等的支付之例外 136
第221条 小额支付之例外 137
第222条 未经批准的支付：民事后果 137
附则 138
第223条 要求成员批准的交易：对隐名董事的条款适用 138
第224条 经书面决议的批准：偶然未能发送备忘录 138
第225条 批准根据一个以上的条款被要求时的情形 139
第226条 慈善事务委员会同意的要求：慈善公司 139
第5章 董事的服务合同 140
第227条 董事的服务合同 140
第228条 可供查阅的合同副本或条款备忘录 140
第229条 成员查阅和请求副本的权利 141
第230条 董事的服务合同：对隐名董事的条款适用 141
第6章 与系董事的单个成员的合同 142
第231条 与系董事的单个成员的合同 142
第7章 董事责任 142
董事免责条款 142
第232条 董事免责条款 142
第233条 保险提供 143
第234条 限制第三人补偿条款 143
第235条 限制养老金计划补偿条款 144
第236条 在董事报告中披露的限制补偿条款 145
第237条 可供查阅的限制补偿条款副本 146
第238条 成员查阅和请求副本的权利 147
对引发责任之行为的追认 147
第239条 对董事行为的追认 147
第8章 董事居住地：免除披露 148
第240条 受保护信息 148
第241条 受保护信息：对公司使用或披露的限制 149
第242条 受保护信息：对登记官使用或披露的限制 149
第243条 登记官的被许可使用或披露 149
第244条 法院法令之下的披露 150
第245条 登记官可以将地址置于备案材料的情形 151
第246条 将地址置于备案材料 151
第9章 补充条款 153
暂停或转让营业时为雇员的规定 153
第247条 暂停或转让营业时为雇员作出规定的权力 153
董事会议的档案 154
第248条 董事会议的记录 154
第249条 作为证据的记录 154
“董事”和“隐名董事”的含义 154
第250条 “董事” 154
第251条 “隐名董事” 154
其他定义 155
第252条 与董事相关联的人 155
第253条 董事的家庭成员 156
第254条 与法人“相关联”的董事 156
第255条 董事“控制”法人 157
第256条 关联法人 158
第257条 所称的公司宪章 158
通则 158
第258条 增加财务限制的权力 158
第259条 外国法之下的交易 158
第11部分 成员的派生诉讼和程序 159
第1章 英格兰和威尔士或北爱尔兰的派生诉讼 159
第260条 派生诉讼 159
第261条 继续派生诉讼的许可申请 160
第262条 继续作为派生诉讼之诉讼的许可申请 160
第263条 是否给予许可 161
第264条 继续其他成员提起之派生诉讼的许可申请 162
第2章 苏格兰的派生程序 163
第265条 派生程序 163
第266条 对同意或通知的要求 164
第267条 继续作为派生程序之程序的申请 165
第268条 授予同意 166
第269条 成员被代替为寻求派生程序之成员的申请 167
第12部分 公司秘书 169
私人公司 169
第270条 不要求具有秘书的私人公司 169
公众公司 170
第271条 被要求具有秘书的公众公司 170
第272条 要求公众公司任命秘书的指导 170
第273条 公众公司秘书的资格 170
适用于具有秘书的私人公司以及公众公司的条款 171
第274条 职务空缺或秘书无法行事时的职责履行 171
第275条 备置秘书登记册的义务 172
第276条 将改变通知登记官的义务 172
第277条 被登记秘书的详情：个人 173
第278条 被登记秘书的详情：公司秘书和商行 174
第279条 被登记秘书的详情：制定规章的权力 174
第280条 双重身份的人所做的行为 174
第13部分 决议和会议 175
第1章 关于决议的一般条款 175
第281条 决议 175
第282条 普通决议 176
第283条 特殊决议 176
第284条 表决：一般规则 177
第285条 表决：特殊要求 177
第286条 股份共同持有人的表决 178
第287条 关于确定表决权利的章程条款之例外 178
第2章 书面决议 179
关于书面决议的一般条款 179
第288条 私人公司的书面决议 179
第289条 有资格成员 179
书面决议的传阅 180
第290条 传阅日期 180
第291条 传阅董事提议的书面决议 180
第292条 成员要求传阅书面决议的权利 181
第293条 传阅成员提议的书面决议 181
第294条 传阅支出 182
第295条 不传阅成员声明之申请 182
对书面决议的同意 183
第296条 对书面决议表示同意的程序 183
第297条 同意书面决议的期间 183
附则 183
第298条 以电子方式发送与书面决议相关的文件 183
第299条 在网站上公布书面决议 184
第300条 本章和公司章程的条款之间的关系 184
第3章 会议决议 184
关于会议决议的一般条款 184
第301条 成员大会决议 184
召集会议 184
第302条 董事召集成员大会的权力 184
第303条 成员要求董事召集成员大会的权力 184
第304条 董事召集成员所要求之会议的义务 185
第305条 成员以公司承担支出召集会议的权力 186
第306条 法院命令会议的权力 186
会议通知 187
第307条 成员大会所要求的通知 187
第308条 通知被发出的方式 188
第309条 在网站上公布会议通知 188
第310条 有权收到会议通知的人 188
第311条 会议通知的内容 189
第312条 要求特殊通知的决议 189
第313条 偶然未能发出决议或会议通知 190
成员声明 190
第314条 成员要求传阅声明的权利 190
第315条 公司传阅成员声明的义务 191
第316条 传阅成员声明的支出 191
第317条 不传阅成员声明之申请 192
会议程序 192
第318条 会议法定人数 192
第319条 会议主席 193
第320条 主席宣布举手表决 193
第321条 要求投票表决的权利 193
第322条 投票表决 194
第323条 在会议上代表公司 194
代理人 194
第324条 任命代理人的权利 194
第325条 包括权利声明的会议通知 195
第326条 任命代理人的公司资助邀请 195
第327条 代理人任命等需要的通知 195
第328条 主持会议 196
第329条 代理人要求投票表决的权利 196
第330条 终止代理人授权所要求的通知 196
第331条 章程授予更加广泛权利之例外 197
延期会议 198
第332条 延期会议上通过的决议 198
电子通讯 198
第333条 以电子格式发送与会议等相关的文件 198
申请类别会议 199
第334条 申请类别会议 199
第335条 申请类别会议：不具有股本的公司 200
第4章 公众公司：对年度成员大会的附加要求 201
第336条 公众公司：年度成员大会 201
第337条 公众公司：年度成员大会的通知 201
第338条 公众公司：成员要求传阅年度成员大会决议的权力 201
第339条 公众公司：公司传阅年度成员大会成员决议的义务 202
第340条 公众公司：传阅年度成员大会成员决议的支出 203
第5章 对上市公司的附加要求 203
投票表决结果的网站公布 203
第341条 在网站上可获得的投票表决结果 203
投票表决之独立报告 204
第342条 成员要求投票表决之独立报告的权利 204
第343条 独立评估人的任命 205
第344条 独立性要求 205
第345条 “关联人”的含义 206
第346条 任命合伙人的效力 207
第347条 独立评估人的报告 208
第348条 独立评估人的权利：参加会议等的权利 208
第349条 独立评估人：信息权 209
第350条 与提供信息相关的犯罪 209
第351条 可在网站上获得的信息 210
附则 211
第352条 类别会议的条款适用 211
第353条 关于可在网站获得的要求 211
第354条 限制或扩展本章条款所适用的公司类型的权力 212
第6章 决议和会议的记录 212
第355条 决议和会议等的记录 212
第356条 作为决议等证据的记录 213
第357条 单个成员的决定之记录 213
第358条 查阅决议和会议的记录 214
第359条 决议记录和类别成员会议 214
第7章 补充条款 215
第360条 通知等期间的计算：净日数规则 215
第361条 “上市公司”的含义 215
第14部分 对政治捐赠和开支的控制 216
导言 216
第362条 导言 216
本部分所适用的捐赠和开支 216
第363条 本部分所适用的政党、组织等 216
第364条 “政治捐赠”的含义 217
第365条 “政治开支”的含义 218
捐赠或开支所需要的授权 218
第366条 捐赠或开支所需要的授权 218
第367条 授权决议的方式 219
第368条 决议生效期间 220
对未经授权捐赠或开支的补救 220
第369条 对未经授权捐赠或开支的董事责任 220
第370条 通过股东诉讼执行董事责任 221
第371条 通过股东诉讼执行董事责任：补充 222
第372条 股东诉讼的成本 223
第373条 为股东诉讼之目的的信息 223
免除 224
第374条 工会 224
第375条 行业协会成员资格的会费 224
第376条 全党议员联盟 224
第377条 被法令免除的政治开支 225
第378条 在任何12个月的期间不超过5000英镑的捐赠 225
补充条款 226
第379条 少数定义 226
第15部分 账目和报告 227
第1章 导言 227
通则 227
第380条 本部分的计划 227
隶属于小公司体制之公司 228
第381条 隶属于小公司体制之公司 228
第382条 合格的小公司：概述 228
第383条 合格的小公司：母公司 229
第384条 被排除在小公司体制之外的公司 230
上市和非上市公司 231
第385条 上市和非上市公司 231
第2章 会计记录 232
第386条 备置会计记录的义务 232
第387条 备置会计记录的义务：犯罪 232
第388条 备置记录的地点和期限 233
第389条 备置记录的地点和期限：犯罪 234
第3章 公司财务年度 234
第390条 公司财务年度 234
第391条 会计参照期间和会计参照日期 235
第392条 会计参照日期的变更 236
第4章 年度账目 238
通则 238
第393条 给出真实和公平观点的账目 238
个别账目 238
第394条 编制个别账目的义务 238
第395条 个别账目：可适用的会计框架 238
第396条 公司法个别账目 239
第397条 国际会计准则个别账目 240
集团账目：小公司 240
第398条 编制集团账目的选择权 240
集团账目：其他公司 240
第399条 编制集团账目的义务 240
第400条 被包括在欧洲经济区大集团之集团账目中的公司之免除 241
第401条 被包括在非欧洲经济区大集团之集团账目中的公司之免除 243
第402条 子事业不必被包括在合并中的免除 245
集团账目：概述 245
第403条 集团账目：可适用的会计框架 245
第404条 公司法集团账目 246
第405条 公司法集团账目：被包括在合并中的子事业 246
第406条 国际会计准则集团账目 247
第407条 集团内财务报告的一致性 247
第408条 编制集团账目时的个别损益表 247
账目附注提供的信息 248
第409条 关于相关事业的信息 248
第410条 关于相关事业的信息：替换遵守 249
第411条 关于雇员人数和成本的信息 249
第412条 关于董事权益的信息：薪酬 251
第413条 关于董事权益的信息：透支、信贷和保证 252
账目的批准和签字 253
第414条 账目的批准和签字 253
第5章 董事报告 254
董事报告 254
第415条 制作董事报告的义务 254
第416条 董事报告的内容：概述 254
第417条 董事报告的内容：业务审查 255
第418条 董事报告的内容：关于向审计师披露的声明 256
第419条 董事报告的批准和签字 258
第6章 上市公司：董事薪酬报告 258
第420条 制作董事薪酬报告的义务 258
第421条 董事薪酬报告的内容 259
第422条 董事薪酬报告的批准和签字 259
第7章 账目和报告的公布 260
传阅账目和报告之副本的义务 260
第423条 传阅年度账目和报告之副本的义务 260
第424条 发送账目和报告之副本所允许的时间 260
第425条 不发送账目和报告副本：犯罪 261
提供简要财务报表的选择权 261
第426条 提供简要财务报表的选择权 261
第427条 简要财务报表的格式和内容：非上市公司 262
第428条 简要财务报表的格式和内容：上市公司 263
第429条 简要财务报表：犯罪 264
上市公司：关于网站公布的要求 265
第430条 上市公司：可在网站获得的年度账目和报告 265
成员或债券持有人要求账目和报告之副本的权利 266
第431条 成员或债券持有人对账目和报告的权利：非上市公司 266
第432条 成员或债券持有人对账目和报告的权利：上市公司 266
与账目和报告的公布相关联的要求 267
第433条 在被公布账目和报告之副本中被载明的签字人名称 267
第434条 与法定账目的公布相关联的要求 267
第435条 与非法定账目的公布相关联的要求 268
第436条 与账目和报告相关之“公布”的含义 269
第8章公 公众公司：将账目和报告送交成员大会 269
第437条 公众公司：将账目和报告送交成员大会 269
第438条 公众公司：未能送交账目和报告的犯罪 270
第9章 上市公司：成员对董事薪酬报告的批准 270
第439条 上市公司：成员对董事薪酬报告的批准 270
第440条 上市公司：与批准程序相关联的犯罪 271
第10章 提交账目和报告 271
提交账目和报告的义务 271
第441条 向登记官提交账目和报告的义务 271
第442条 提交账目所允许的期间 272
第443条 允许的传阅期间 273
不同种类公司的提交义务 273
第444条 隶属于小公司体制之公司的提交义务 273
第445条 中等规模公司的提交义务 274
第446条 非上市公司的提交义务 275
第447条 上市公司的提交义务 276
第448条 被免除提交账目义务的无限公司 276
提交简式账目时的要求 277
第449条 提交简式账目时的特殊审计师报告 277
第450条 简式账目的批准和签字 278
未能提交账目和报告 279
第451条 不提交账目和报告：犯罪 279
第452条 不提交账目和报告：法院法令 279
第453条 未能提交账目和报告的民事罚款 280
第11章 瑕疵账目和报告的修正 280
自愿修正 280
第454条 账目等的自愿修正 280
国务大臣的通知 282
第455条 国务大臣对于账目或报告的通知 282
向法院的申请 283
第456条 对于瑕疵账目和报告向法院的申请 283
第457条 被授权向法院申请的其他人 284
第458条 税务机构的信息披露 285
被授权人要求文件等的权力 286
第459条 被授权人要求文件、信息和解释的权力 286
第460条 对根据强制性权力获得的信息披露的限制 287
第461条 根据强制性权力获得之信息的被许可披露 288
第462条 修改被许可披露之种类的权力 290
第12章 补充规定 290
对报告中虚假或误导性声明的责任 290
第463条 对报告中虚假或误导性声明的责任 290
会计和报告准则 291
第464条 会计准则 291
合格的中等规模公司 292
第465条 合格的中等规模公司：概述 292
第466条 合格的中等规模公司：母公司 293
第467条 被排除在中等规模之外的公司 294
对账目和报告作出进一步规定的一般权力 295
第468条 对账目和报告作出进一步规定的一般权力 295
其他补充条款 295
第469条 编制和提交欧元账目 295
第470条 将条款适用于银行合伙的权力 296
第471条 “年度账目”和相关表述的含义 296
第472条 账目附注 297
第473条 本部分之下某些规章的议会程序 297
第474条 少数定义 298
第16部分 审计 300
第1章 被审计账目之要求 300
被审计账目之要求 300
第475条 被审计账目之要求 300
第476条 成员要求审计的权利 301
免除审计：小公司 301
第477条 小公司：免除审计的条件 301
第478条 被排除在小公司免除之外的公司 302
第479条 如果是集团公司时小公司免除的可获得性 302
免除审计：暂停活动公司 304
第480条 暂停活动公司：免除审计的条件 304
第481条 被排除在暂停活动公司免除之外的公司 304
隶属于公共部门审计之公司 305
第482条 隶属于公共部门审计之非营利性公司 305
第483条 苏格兰公共部门公司：苏格兰总审计长的审计 305
规章修改的一般权力 306
第484条 规章修改的一般权力 306
第2章 审计师之任命 307
私人公司 307
第485条 私人公司审计师之任命：概述 307
第486条 私人公司审计师之任命：国务大臣的默示权力 308
第487条 私人公司审计师的任职期限 308
第488条 成员阻止审计师的推定再任命 309
公众公司 309
第489条 公众公司审计师之任命：概述 309
第490条 公众公司审计师之任命：国务大臣的默示权力 310
第491条 公众公司审计师的任职期限 311
一般条款 311
第492条 审计师薪酬的决定 311
第493条 审计师任命之条款的披露 311
第494条 审计师或关联人提供的服务与相关薪酬的披露 312
第3章 审计师职责 313
审计师报告 313
第495条 对公司年度账目的审计师报告 313
第496条 对董事报告的审计师报告 314
第497条 对董事薪酬报告的可审计部分的审计师报告 314
审计师的义务和权利 315
第498条 审计师义务 315
第499条 审计师的一般信息权 315
第500条 审计师从境外子事业获得信息的权利 316
第501条 审计师的信息权：犯罪 317
第502条 与决议和会议相关的审计师权利 318
审计师报告的签字 318
第503条 审计师报告的签字 318
第504条 高级法定审计师 318
第505条 被公布审计师报告中被载明的名称 319
第506条 名称可以被省略的情形 319
与审计师报告相关联的犯罪 320
第507条 与审计师报告相关联的犯罪 320
第508条 对管理和公诉部门的指引：英格兰、威尔士和北爱尔兰 321
第509条 对管理部门的指引：苏格兰 321
第4章 审计师的罢免、辞职等 322
审计师的罢免 322
第510条 罢免审计师决议 322
第511条 罢免审计师决议所要求的特殊通知 323
第512条 将罢免审计师决议通知登记官 323
第513条 已被罢免审计师的权利 324
未能再任命审计师 324
第514条 未能再任命审计师：书面决议所要求的特殊程序 324
第515条 未能再任命审计师：成员大会决议所要求的特殊通知 325
审计师的辞职 326
第516条 审计师的辞职 326
第517条 将审计师辞职通知登记官 327
第518条 辞职审计师的权利 327
审计师不再担任职务的声明 328
第519条 被存放在公司的审计师声明 328
第520条 与声明相关的公司义务 329
第521条 被发送登记官的声明副本 330
第522条 审计师通知适当审计部门的义务 330
第523条 公司通知适当审计部门的义务 331
第524条 向会计部门提供的信息 332
第525条 “适当审计部门”和“主要审计”的含义 333
附则 333
第526条 偶然空缺的效力 333
第5章 上市公司：成员在账目会议上提出审计事务的权利 334
第527条 成员要求审计事务之网站公布的权力 334
第528条 关于可在网站获得的要求 335
第529条 网站公布：公司补充义务 335
第530条 网站公布：犯罪 336
第531条 “上市公司”的含义 336
第6章 免除审计师责任条款的无效 336
第532条 免除审计师责任条款的无效 336
诉讼抗辩成本之补偿 337
第533条 成功诉讼抗辩成本之补偿 337
责任限制协议 337
第534条 责任限制协议 337
第535条 责任限制协议的条款 338
第536条 公司成员的协议授权 338
第537条 责任限制协议的效力 339
第538条 公司披露协议 340
第7章 补充条款 340
第539条 少数定义 340
第17部分 公司股本 342
第1章 公司的股份和股本 342
股份 342
第540条 股份 342
第541条 股份性质 342
第542条 股份的名义价值 343
第543条 股份的计数 343
第544条 股份的可转让性 343
第545条 具有股本的公司 344
第546条 已发行和已配售股本 344
股本 344
第547条 已召集股本 344
第548条 权益股本 344
第2章 股份配售：一般条款 345
董事配售股份的权力 345
第549条 董事行使配售股份等的权力 345
第550条 董事配售股份等的权力：只有一个股份类别的私人公司 345
第551条 董事配售股份等的权力：公司授权 346
佣金、折扣和补助的禁止 347
第552条 佣金、折扣和补助的一般禁止 347
第553条 被许可佣金 347
配售登记 348
第554条 配售登记 348
配售申报表 348
第555条 有限公司的配售申报表 348
第556条 配售新类别股份之无限公司的配售申报表 349
第557条 未能制作申报表的犯罪 349
补充条款 350
第558条 当股份被配售时 350
第559条 关于不适用于组建时被获取之股份的配售的条款 350
第3章 权益证券的配售：现行股东的优先购买权 350
导言 350
第560条 “权益证券”和相关表述的含义 350
现行股东的优先购买权 351
第561条 现行股东的优先购买权 351
第562条 向股东的优先购买要约之通讯 352
第563条 违反时公司和高级人员的责任 352
优先购买权的例外 353
第564条 优先购买权的例外：红利股 353
第565条 优先购买权的例外：为非货币对价的发行 353
第566条 优先购买权的例外：根据雇员持股计划持有的证券 353
优先购买权的排除 353
第567条 私人公司排除要求 353
第568条 优先购买权的排除：授予相应权利的章程 354
优先购买权的不适用 355
第569条 优先购买权的不适用：只有一个股份类别的私人公司 355
第570条 优先购买权的不适用：董事根据一般授权行事 355
第571条 经特殊决议的优先购买权的不适用 355
第572条 董事声明中虚假声明的责任 356
第573条 优先购买权的不适用：库藏股的出售 357
附则 358
第574条 所称的与要约相关之股份的持有人 358
第575条 对要约或配售的其他限制之例外 358
第576条 某些旧优先购买权要求之例外 358
第577条 不适用于组建时获取股份的优先权条款 359
第4章 公众公司：当发行没有被全部认购时的配售 359
第578条 公众公司：当发行没有被全部认购时的配售 359
第579条 公众公司：当发行没有被全部认购时异常配售的效力 360
第5章 股份缴付 360
一般规则 360
第580条 股份不得被折扣配售 360
第581条 对股份缴付不同数额的条款 361
第582条 关于缴付方式的一般规则 361
第583条 货币缴付的含义 361
公众公司的附加规则 362
第584条 公众公司：备忘录认购人获取的股份 362
第585条 公众公司：禁止接受工作或提供服务的承诺 362
第586条 公众公司：股份必须至少被缴付四分之一 363
第587条 公众公司：长期承诺的缴付 363
补充条款 364
第588条 后续股份持有人的责任 364
第589条 法院授予救济的权力 365
第590条 违反本章的惩罚 366
第591条 工作等承诺的强制执行 367
第592条 利息的适当利率 367
第6章 公众公司：非货币对价的独立评估 367
股份非货币对价 367
第593条 公众公司：股份非货币对价的评估 367
第594条 评估要求之例外：与其他公司的安排 368
第595条 评估要求之例外：合并 369
第596条 股份非货币对价：关于评估和报告的要求 369
第597条 向登记官提交的报告副本 370
在最初期间转让非货币资产 371
第598条 公众公司：在最初期间转让非货币资产的协议 371
第599条 转让非货币资产的协议：独立评估的要求 372
第600条 转让非货币资产的协议：关于评估和报告的要求 372
第601条 转让非货币资产的协议：成员批准的要求 373
第602条 向登记官提交的决议副本 374
第603条 与公司再登记为公众公司相关的条款适应 374
第604条 转让非货币资产的协议：违反的效力 375
补充条款 375
第605条 股份后续持有人的责任 375
第606条 法院授予救济的权力 376
第607条 违反本章的惩罚 378
第608条 工作等承诺的强制执行 378
第609条 利息的适当利率 378
第7章 股份溢价 379
股份溢价账户 379
第610条 股份溢价的适用 379
关于股份溢价之要求的免除 380
第611条 集团重组之免除 380
第612条 合并之免除 380
第613条 合并之免除：90％股权持有的含义 381
第614条 规章作出进一步规定的权力 382
第615条 可以被反映在公司资产负债表上的免除 382
补充条款 382
第616条 本章的解释 382
第8章 股本变更 383
股本可以何种方式被变更 383
第617条 有限公司股本的变更 383
股份的再分割或合并 384
第618条 股份的再分割或合并 384
第619条 将再分割或合并通知登记官 385
股本再转换为股份 386
第620条 股本再转换为股份 386
第621条 将股本再转换为股份通知登记官 386
股本的再计价 387
第622条 股本的再计价 387
第623条 新名义价值的计算 388
第624条 再计价的效力 388
第625条 将再计价通知登记官 388
第626条 与再计价相关联的资本减少 389
第627条 将与再计价相关联的资本减少通知登记官 389
第628条 再计价准备金 390
第9章 股份类别和类别权 391
导言 391
第629条 股份类别 391
类别权的变动 391
第630条 类别权的变动：具有股本的公司 391
第631条 类别权的变动：不具有股本的公司 392
第632条 类别权的变动：其他条款之下的法院权力之例外 392
第633条 对变动的异议权：具有股本的公司 393
第634条 对变动的异议权：不具有股本的公司 393
第635条 向登记官提交的法院法令副本 394
向登记官通知的事项 394
第636条 股份类别之名称或其他指定的通知 394
第637条 依附于股份的权利之变动详情的通知 395
第638条 新成员类别的通知 395
第639条 成员类别之名称或其他指定的通知 395
第640条 类别权之变动详情的通知 396
第10章 股本减少 396
导言 396
第641条 公司可以减少其股本的情形 396
私人公司：被有偿债能力声明支持的资本减少 397
第642条 被有偿债能力声明支持的资本减少 397
第643条 有偿债能力声明 397
第644条 决议和支持文件的登记 398
经法院确认的资本减少 400
第645条 向法院申请确认法令 400
第646条 有权对减少提出异议的债权人 400
第647条 与债权人名单相关联的犯罪 401
第648条 确认减少的法院法令 401
第649条 法令和资本声明的登记 402
将资本减少至低于授权最低数额的公众公司 403
第650条 将资本减少至低于授权最低数额的公众公司 403
第651条 再登记为私人公司的快捷程序 403
资本减少的效力 404
第652条 伴随资本减少的成员责任 404
第653条 债权人名单有遗漏时对债权人的责任 404
第11章 杂项和补充条款 405
第654条 从资本减少中产生的公积金的处理 405
第655条 不禁止要求公司损害赔偿的股份 405
第656条 公众公司：资本严重损失时董事召集会议的义务 405
第657条 规章作出进一步规定的一般权力 406
第18部分 有限公司取得其自己股份 407
第1章 一般条款 407
导言 407
第658条 针对有限公司取得其自己股份的一般规则 407
第659条 一般规则之例外 408
公司被指定人持有的股份 408
第660条 被指定人持有之股份的处理 408
第661条 被指定人未能对股份作出缴付时其他人的责任 409
被或为公众公司持有的股份 410
第662条 撤销被或为公司持有之公众公司股份的义务 410
第663条 撤销股份的通知 411
第664条 因撤销而再登记为私人公司 412
第665条 再登记时设立证明的签发 412
第666条 未能再登记的效力 413
第667条 未能撤销股份或再登记时的犯罪 413
第668条 将条款适用于再登记为公众公司的公司 413
第669条 公众公司或被指定人取得股份时向公积金的转入 414
公众公司在其自己股份上的抵押 414
第670条 公众公司：不得在其自己股份上质押或抵押的一般规则 414
补充条款 415
第671条 确定公司是否享有受益利益时不予考虑的利益 415
第672条 养老金计划或雇员持股计划之下的剩余利益 415
第673条 雇主的抵押和其他追索权 416
第674条 作为个人代表或受托人的权利 417
第675条 “养老金计划”的含义 417
第676条 将条款适用于董事 417
第2章 对购买自己股份的财务资助 417
导言 417
第677条 “财务资助”的含义 417
财务资助被禁止的情形 418
第678条 对取得公众公司股份的资助 418
第679条 公众公司为取得其私人控股公司股份的资助 419
第680条 被禁止财务资助构成犯罪 420
禁止之例外 421
第681条 无条件例外 421
第682条 附条件例外 421
附则 423
第683条 本章的定义 423
第3章 可赎回股 423
第684条 有限公司发行可赎回股的权力 423
第685条 赎回的条款和方式 424
第686条 可赎回股的缴付 424
第687条 赎回的融资 424
第688条 视为撤销的被赎回股份 425
第689条 将赎回通知登记官 425
第4章 购买自己股份 426
一般条款 426
第690条 有限公司购买自己股份的权力 426
第691条 购买自己股份的缴付 426
第692条 购买自己股份的融资 426
购买自己股份的授权 427
第693条 购买自己股份的授权 427
场外购买的授权 428
第694条 场外购买的授权 428
第695条 授权场外购买的决议：表决权之行使 429
第696条 授权场外购买的决议：合同详情之披露 429
第697条 场外购买之合同的变更 430
第698条 授权变更的决议：表决权之行使 430
第699条 授权变更的决议：变更详情之披露 431
第700条 公司根据场外购买之合同的权利之免除 431
市场购买的授权 432
第701条 市场购买的授权 432
补充条款 433
第702条 可供查阅的合同副本或备忘录 433
第703条 查阅副本或备忘录的权利之执行 434
第704条 公司购买自己股份的权利不得转让 434
第705条 从可分配利润中作出的购买价格以外的缴付 434
第706条 被购买股份的处理 435
第707条 将购买自己股份报告登记官 435
第708条 将撤销股份通知登记官 436
第5章 私人公司从资本中赎回或购买 437
导言 437
第709条 私人有限公司从资本中赎回或购买自己股份的权力 437
许可资本缴付 437
第710条 许可资本缴付 437
第711条 可用利润 438
第712条 可用利润的确定 438
从资本中缴付的要求 439
第713条 从资本中缴付的要求 439
第714条 董事声明和审计师报告 439
第715条 董事声明：意见缺乏合理理由时的犯罪 440
第716条 被特殊决议批准的缴付 440
第717条 授权缴付的决议：表决权之行使 441
第718条 授权缴付的决议：董事声明和审计师报告之披露 441
第719条 被提议缴付的公开通知 442
第720条 可供查阅的董事声明和审计师报告 442
成员或债权人对缴付的异议 443
第721条 向法院申请撤销决议 443
第722条 将法院申请或法令通知登记官 444
补充条款 445
第723条 何时从资本中作出缴付 445
第6章 库藏股 445
第724条 库藏股 445
第725条 库藏股：最高持股 446
第726条 库藏股：权利的行使 447
第727条 库藏股：处置 447
第728条 库藏股：处置的通知 448
第729条 库藏股：撤销 449
第730条 库藏股：撤销通知 449
第731条 库藏股：出售收益的处置 450
第732条 库藏股：犯罪 451
第7章 补充条款 451
第733条 资本赎回准备金 451
第734条 从资本中缴付的会计后果 452
第735条 公司未能赎回或购买的效力 452
第736条 “可分配利润”的含义 453
第737条 规章作出进一步规定的一般权力 454
第19部分 债券 455
一般条款 455
第738条 “债券”的含义 455
第739条 永久债券 455
第740条 认购债券合同的执行 455
第741条 债券配售的登记 456
第742条 无记名债券（苏格兰） 456
债券持有人登记册 456
第743条 债券持有人登记册 456
第744条 债券持有人登记册：查阅和要求副本的权利 457
第745条 债券持有人登记册：请求查阅或副本的回应 458
第746条 债券持有人登记册：拒绝查阅或不提供副本 459
第747条 债券持有人登记册：与请求或披露信息相关联的犯罪 459
第748条 从登记册中的记载所产生之请求权的时间限制 460
补充条款 460
第749条 债券持有人要求契约副本的权利 460
第750条 债券之受托人的责任 460
第751条 债券之受托人的责任：某些旧条款之例外 461
第752条 再发行被赎回债券的权力 462
第753条 为保证透支的债券存托 462
第754条 债券被浮动抵押担保时的优先权 462
第20部分 私人和公众公司 464
第1章 禁止私人公司的公众要约 464
第755条 禁止私人公司的公众要约 464
第756条 “向公众的要约”的含义 465
第757条 禁止之执行：限制被提议违反的法令 466
第758条 禁止之执行：违反后法院可用的法令 466
第759条 禁止之执行：救济法令 467
第760条 不受影响的配售等的效力 467
第2章 公众公司的最低股本要求 468
第761条 公众公司：关于最低股本的要求 468
第762条 获得证明的程序 468
第763条 授权最低数额 468
第764条 变更授权最低数额的权力 469
第765条 授权最低数额：最初要求的申请 470
第766条 授权最低数额：当股份以不同货币等被计价时的申请 470
第767条 没有营业证明开展经营等的后果 471
第21部分 证券的证明和转让 472
第1章 证券的证明和转让：概述 472
股份证明 472
第768条 作为所有权证据的股份证明 472
配售时签发证明等 473
第769条 配售时关于签发证明等的公司义务 473
证券转让 473
第770条 转让登记 473
第771条 转让被提交的程序 474
第772条 基于转让人申请的股份转让 474
第773条 个人代表执行股份转让 474
第774条 授予遗嘱检验等的证据 474
第775条 转让文件的证明 475
转让时签发证明等 476
第776条 转让时关于签发证明等的公司义务 476
第777条 签发证明等：符合《1982年股本转让法》的情形 476
向金融机构配售或转让时签发证明等 477
第778条 签发证明等：向金融机构配售或转让 477
认股权证 477
第779条 无记名认股权证的发行和效力 477
第780条 放弃认股权证时关于签发证明的公司义务 478
第781条 与认股权证相关联的犯罪（苏格兰） 478
补充条款 479
第782条 签发证明等：弥补失责的法院法令 479
第2章 没有书面文件的情况下证明和转让证券所有权 480
导言 480
第783条 本章的范围 480
第784条 制定规章的权力 480
可执行的权力 481
第785条 证明或转让所有权之授权性程序的规定 481
第786条 使安排能够或要求被采用的规定 481
第787条 使安排能够或要求被采用的规定：颁布法令的权力 482
附则 483
第788条 可以被包括在规章中的规定 483
第789条 协商的义务 483
第790条 被提交登记官的决议 483
第22部分 关于公司股份利益的信息 484
导言 484
第791条 本部分适用的公司 484
第792条 本部分适用的股份 484
要求关于股份利益之信息的通知 484
第793条 公司要求关于其股份利益之信息的通知 484
第794条 要求信息的通知：对股份赋予限制的法令 485
第795条 要求信息的通知：犯罪 486
第796条 要求信息的通知：被免除遵守义务的人 487
对股份赋予限制的法令 487
第797条 赋予限制之法令的后果 487
第798条 对故意逃避限制的惩罚 488
第799条 缓和限制 489
第800条 消除限制 489
第801条 出售股份的法令 490
第802条 根据法院法令申请出售收益 490
成员要求公司行事的权力 491
第803条 成员要求公司行事的权力 491
第804条 公司遵守要求的义务 491
第805条 对成员的关于调查结果的报告 491
第806条 对成员的报告：犯罪 492
第807条 查阅和要求报告副本的权利 493
被披露利益的登记册 493
第808条 被披露利益的登记册 493
第809条 可供查阅的登记册 494
第810条 关联索引 495
第811条 查阅和要求记载副本的权利 495
第812条 法院对权利可以被行使之目的的监管 496
第813条 被披露利益的登记册：拒绝查阅或不提供副本 497
第814条 被披露利益的登记册：与请求或披露信息相关联的犯罪 497
第815条 不得从登记册中删除的记载 498
第816条 从登记册中删除记载：旧的记载 498
第817条 从登记册中删除记载：与第三人相关的不正确记载 498
第818条 与股份取得协议相关的记载调整 499
第819条 不再是公众公司的公司之义务 499
股份利益的含义 499
第820条 股份利益：概述 499
第821条 股份利益：认购股份的权利 500
第822条 股份利益：家庭利益 501
第823条 股份利益：公司利益 501
第824条 股份利益：取得特定公司利益的协议 501
第825条 股份取得协议之义务范围 503
其他补充条款 503
第826条 免受更大披露的信息 503
第827条 履行义务期间的计算 504
第828条 规章作出进一步规定的权力 504
第23部分 分配 505
第1章对 何时可以进行分配的限制 505
导言 505
第829条 “分配”的含义 505
一般规则 506
第830条 只能从可用以目的的利润中作出分配 506
第831条 公众公司对分配的净资产限制 506
投资公司的分配 507
第832条 投资公司从累积收益利润中的分配 507
第833条 “投资公司”的含义 508
第834条 投资公司：关于对其他公司持有的条件 509
第835条 扩展与投资公司相关之条款的权力 510
第2章 参照账目分配的正当性 511
参照账目分配的正当性 511
第836条 参照相关账目分配的正当性 511
可适用于相关账目的要求 512
第837条 当最后年度账目被使用时的要求 512
第838条 当中期账目被使用时的要求 512
第839条 当初期账目被使用时的要求 513
连续分配等条款的适用 514
第840条 参照相同账目连续分配等 514
第3章 补充条款 515
会计事项 515
第841条 已实现亏损和利润以及固定资产的再评估 515
第842条 当记录不完整时确定对于资产的利润或亏损 516
第843条 长期保险业务的已实现利润和亏损 516
第844条 发展成本的处理 518
实物分配 518
第845条 实物分配：数额的确定 518
第846条 实物分配：未安现利润的处理 519
非法分配的后果 520
第847条 非法分配的后果 520
其他事项 520
第848条 章程中某些较旧条款之例外 520
第849条 对未实现利润使用的限制 520
第850条 某些较旧利润或亏损的处理 521
第851条 限制分配法律规则的适用 521
第852