导论 1
一 研究背景 2
二 研究意义 4
（一）现实意义 4
（二）学术意义 5
三 国内外研究综述 6
（一）国外研究现状 6
（二）国内研究现状 13
（三）国内外研究评述 14
四 研究目的与方法 16
（一）研究目的 16
（二）研究方法 17
五 篇章结构与研究框架 17
六 两个基本概念的约定 19
第一章 MD＆A信息披露的理论基础 21
一 企业理论与MD＆A信息披露 21
（一）现代企业契约理论 22
（二）企业能力理论 36
（三）新经济社会学企业理论 37
二 资本市场效率理论与MD＆A信息披露 39
（一）有效市场假说 39
（二）MD＆A信息披露的有效市场理论诠释 41
三 财务报告目标理论与MD＆A信息披露 43
（一）MD＆A信息披露有助于反映受托责任履行情况 44
（二）MD＆A披露有助于提升财务报告的决策有用性 44
四 社会公平伦理与MD＆A信息披露 45
（一）投资者保护理论 45
（二）知情权理论 46
（三）企业社会责任理论 46
五 小结 48
第二章 MD＆A信息披露的基本理论 51
一 “管理层讨论与分析”的概念与内涵 51
（一）现有相关概念：分析与评价 51
（二）“管理层讨论与分析”的本质特征与概念界定 54
二 MD＆A信息披露的主要目标 55
（一）财务报告目标：决策有用与受托责任 55
（二）我国“管理层讨论与分析”信息披露的目标 59
三 MD＆A信息披露的质量要求 63
（一）MD＆A信息披露质量要求的国际比较与启示 64
（二）我国MD＆A信息披露质量要求的界定 65
四 MD＆A信息披露的主要内容 70
（一）国外MD＆A信息披露主要内容评介 71
（二）我国MD＆A信息披露内容的最新要求与评述 78
五 MD＆A信息鉴证：理论分析 83
（一）相关概念辨析：鉴证、审计、审阅与审核 83
（二）MD＆A信息披露鉴证的必要性及所面临的困难 84
六 小结 87
第三章 MD＆A信息供应链解析及国际比较 88
一 MD＆A信息供应链 88
二 MD＆A信息披露规范的国际比较 89
（一）发达资本市场的MD＆A信息披露规范 90
（二）我国上市公司MD＆A信息披露规范 103
三 相关公司治理与内部控制 116
（一）相关公司治理与MD＆A信息披露 116
（二）相关内部控制与MD＆A信息披露 118
四 “管理层讨论与分析”信息鉴证规范 119
（一）美国“管理层讨论与分析”鉴证规范的发展与评述 119
（二）其他国家MD＆A信息鉴证规范 123
（三）我国“管理层讨论与分析”信息鉴证规范与相关案例 124
五 “管理层讨论与分析”信息解析 126
（一）证券分析师及其功能 127
（二）专业评级机构及其功能发挥 128
六 “管理层讨论与分析”信息披露监管 129
（一）MD＆A信息披露监管模式 129
（二）MD＆A信息披露监管内容与手段 129
（三）前瞻性信息披露监管 133
七 小结 136
第四章 上市公司MD＆A信息披露与鉴证现状的问卷调查 139
一 问卷设计和调查说明 139
（一）调查问卷设计 140
（二）调查对象的基本情况 140
二 我国MD＆A信息披露与鉴证现状：基于审计师的调查 142
（一）审计师对MD＆A信息的基本认知 142
（二）审计师对目前MD＆A信息披露现状与影响因素的认知 144
（三）审计师对MD＆A鉴证问题的主要态度 146
（四）审计师对MD＆A信息鉴证困难及鉴证准则制定的认识 148
三 我国MD＆A信息披露与鉴证存在的主要问题 149
（一）会计信息使用者普遍缺乏对MD＆A信息的必要了解 150
（二）审计师对年报中的MD＆A信息鉴证不够重视 150
（三）MD＆A信息有用性不足，难以激发鉴证需求 151
（四）MD＆A鉴证实务缺乏统一指导 152
（五）多重困难妨碍MD＆A鉴证业务的开展 152
四 上市公司MD＆A信息鉴证难的原因分析 153
（一）MD＆A信息鉴证尚处于探索阶段 153
（二）我国上市公司尚不够重视MD＆A信息披露 154
（三）审计师主观回避鉴证业务风险 154
（四）市场尚难形成MD＆A信息鉴证有效需求 154
（五）MD＆A鉴证缺乏操作指南 155
五 小结 155
第五章 沪深300指2003—2014年MD＆A信息披露质量测评 156
一 相关文献回顾与评述 156
二 研究设计 158
（一）研究目的 158
（二）样本选择与数据来源 158
三 我国上市公司MD＆A信息披露质量指数的构建 160
（一）现有衡量MD＆A信息披露质量的主要方法 160
（二）我国上市公司年报MD＆A信息披露内容的细分 161
（三）MD＆A信息披露质量测评体系的构建 162
（四）效度与信度检验 168
四 上市公司年报MD＆A披露质量现状的描述性统计 169
（一）MD＆A总体披露质量 169
（二）MD＆A子项目的披露水平 172
（三）MD＆A披露的行业差异情况 194
（四）MD＆A信息披露分类考察 198
五 小结 208
第六章 上市公司MD＆A信息披露质量影响因素研究 211
一 文献回顾与研究述评 211
二 理论分析与研究假设 212
（一）公司微观层面 212
（二）行业中观层面 216
（三）市场与法律环境宏观层面 217
三 研究变量与样本选择 218
（一）样本与数据 218
（二）变量选择与衡量 218
（三）模型构建 222
四 统计结果与分析 222
（一）描述性统计 222
（二）相关性分析 224
（三）多元回归结果与分析 226
（四）敏感性测试 232
五 小结 233
第七章 提升上市公司MD＆A信息披露质量的建议 236
一 完善“管理层讨论与分析”信息披露的相关法规 236
（一）MD＆A信息披露法规的协调与统一 236
（二）MD＆A信息披露制度的建设与完善 239
二 加强“管理层讨论与分析”信息披露监管 243
（一）加强政府对上市公司MD＆A披露的检查与监管 243
（二）强化上市公司MD＆A披露的社会与市场监督 245
三 健全上市公司信息披露的内部制衡机制 247
（一）明确公司各科层的信息披露责任，优化管理层薪酬机制 247
（二）全面推广审计委员会制度，提高其治理效率 248
（三）完善独立董事制度，强化其监督作用 249
四 提高上市公司MD＆A信息的编制水平 249
（一）立足管理层视角，确保MD＆A信息的权威性 249
（二）加强对报表数据的分析，发挥MD＆A的补充作用 250
（三）重点关注关键业绩指标，提高MD＆A信息的有用性 250
（四）强化前瞻性信息披露，突出MD＆A信息的前瞻性 252
（五）运用多种披露技术，增强MD＆A信息的可理解性 255
总结 257
主要参考文献 262
附录1 调查问卷 276
附录2 2003—2014年年报《内容与格式准则》要求披露的MD＆A内容细分 280
附录3 中国上市公司年报MD＆A信息披露质量测评体系 291