第一章 公司合并概述 1
第一节 公司合并的法律特征与性质 1
一 公司合并的法律特征 1
二 公司合并的法律性质 6
第二节 公司合并与股权收购之比较 8
一 股权收购 8
二 公司合并与股权收购的区别 10
三 公司合并与股要收购的联系 12
四 股权收购的利弊分析与选择 13
第三节 公司合并与资产收购之比较 16
一 资产收购 16
二 公司合并与资产收购的区别 19
三 资产收购的利弊分析 21
一 合并的法律形态分类 22
第四节 公司合并的类型 22
二 合并的对价形式分类 29
三 合并的经济意义分类 31
第五节 公司合并的动机和效应 34
一 经营协同效应 34
二 财务协同效应 35
三 企业发展效应 36
四 市场份额效应 36
五 企业发展的战略研究 37
第二章 公司合并中股东利益的保护 39
第一节 公司合并中股东利益保护的必要 39
一 股东利益保护的必要 39
二 公司合并中股东利益保护的必要 40
第二节 公司合并中董事及多数股东的信义义务 41
一 公司董事的信义义务 41
二 公司合并中董事的信义义务 44
三 公司合并中多数股东的信义义务 48
第三节 公司合并中的股东决议制度 49
一 公司合并中股东决议制度的特点 49
二 公司合并中股东决议制度的程序 51
三 公司合并中股东决议制度的适用除外——简易合并 52
四 我国立法对公司合并中股东决议制度的完善 57
第四节 异议股东的股份回购请求权 58
一 股份回购请求权的立法例及立法理由 58
二 股份回购请求权的适用范围 61
三 股份回购请求权的行使程序 64
四 股份回购请求权的效力 68
五 股份回购请求权的排他性 68
六 我国立法中股份回购请求权制度的建立与完善 70
第五节 公司合并中国有股东权益的保护 71
一 公司合并中国有股东权益保护中存的问题 71
二 加强公司合并中有股东权益保护的对策 73
第三章 公司合并中债权人利益的保护 76
第一节 公司合并中债权人利益的保护的理论基础和原则 76
一 公司合并中债权人利益保护的理论基础 76
二 公司合并中债权人利益保护的原则 79
第二节 公司合并中债权人利益保护的范围和性质 82
一 公司合并中债权人利益保护的范围 82
二 公司合并中债权人利益保护的性质 84
第三节 公司合并中的债权人保护程序 87
一 对债权人的告知 87
二 债权人对公司合并的异议申诉 92
三 不适当履行债权人保护程序的后果 100
第四节 我国公司合并中债权人保护存在的问题及对策 104
一 公司合并中债权人保护存在的问题 104
二 完善公司合并中债权人保护的对策 108
一 职工在公司中的地位与作用 112
第四章 公司合并中职工利益的保护 112
第一节 公司合并中保护职工权益的依据与必要性 112
二 公司合并对职工利益的影响 115
三 保护弱者，维护社会公平 116
四 国外立法例的启示 116
五 我国保护职工利益的特别重要性 117
第二节 公司合并中职工权益保护制度的内容 118
一 合并知悉权与建议权 119
二 职工债权的继承 123
三 劳动合同关系的继承 124
四 劳动合同的解除与经济补偿 128
五 失业保险制度的建立 133
第三节 国有企业合并中职工权益保护的特殊问题 135
一 基本背景 135
二 当前有关国有企业职工权益保护的措施及问题 136
三 国有企业职工权益保护的长远解决方法 138
第五章 公司合并合同 140
第一节 合并合同的性质与特征 140
一 合并合同的性质 140
二 合并合同的特征 143
第二节 合并合同的成立与生效 145
一 合并合同的成立 145
二 合并合同的生效 147
第三节 合并合同的内容 154
一 合并合同内容概述 154
二 合并合同的主要条款和普通条款 157
第四节 合并合同的变更与解除 163
一 合并合同的变更 163
二 合并合同的解除 166
一 合并合同订立中存在的问题 169
第五节 我国合并合同订立中存在的问题及对策 169
二 合并合同订立中存在的问题的原因分析 172
三 解决合并合同订立中存在问题的对策 174
第六章 公司合并的反垄断规则 175
第一节 对公司合并进行反垄断规则的重要性、必要性 175
一 竞争对市场经济的作用 175
二 公司合并对竞争的影响 179
三 外国立法对公司合并进行反垄断规则的启示 182
一 美国反垄法规制的合并的含义 186
二 德国《反对限制竞争法》规制合并的含义 187
三 日本《禁止垄断法》规制的合并的含义 189
四 欧共体《企业合并条例》规制的合并的含义 190
第三节 公司合并规制程序 191
一 合并申报 191
二 合并审查 195
一 禁止公司合并的实质性标准 197
第四节 禁止公司合并的实质性标准和例外情形 197
二 禁止公司合并的例外情形——被禁止合并的辩护理由 204
第七章 完善我国企业合并立法的思考与建议 208
第一节 我国企业合并立法的现状及其分析 208
一 立法存在真空与漏洞 209
二 立法不统一甚至相到矛盾 209
三 立法过于简单原则，缺乏可操作性 211
四 有些规定缺乏合理性 212
第二节 完善我国企业合并立法的思考与建议 213
一 构造企业合并立法的系统工程 213
二 制定专门企业立法的思考与建议 217
参考书目 234
一 中文著作及中文译著 234
二 外文著作 236
后记 239