第一部分 现代企业制度法律运作实务 1
目录 3
第一章 现代企业制度概论 3
第一节 现代企业制度的涵义与特征 3
一、企业、公司、法人 3
二、现代企业制度的涵义 4
三、现代企业制度的特征 7
第二节 现代企业制度的基本内容 11
一、现代企业法人制度 11
二、现代企业组织制度 15
三、现代企业管理制度 17
第三节 建立现代企业制度的意义和途径 18
一、建立现代企业制度的重大意义 18
二、建立现代企业制度的途径、方法和措施 20
第二章 私人独资企业 24
第一节 私营企业概述 24
一、私营企业发展概况 24
二、私营企业的性质和地位 24
三、私人企业的发展前景 25
第二节 私人独资企业的概念及现状 25
一、私人独资企业的概念和特征 25
二、私人独资企业发展现状 26
一、私人独资企业的开办条件 27
第三节 私人独资企业的开办 27
二、私人独资企业的开办程序 29
第四节 私人独资企业的权利和义务 30
一、私人独资企业的权利 30
二、私人独资企业的义务 32
第五节 独资企业的经营方式 33
一、个人经营的独资企业 33
二、家庭经营的独资企业 34
第六节 私营独资企业的变更和关闭 34
一、独资企业的变更 34
二、独资企业的关闭 34
一、合伙的起源与发展 36
第一节 合伙企业的概念和特征 36
第三章 合伙企业 36
二、合伙、合伙企业的概念、特征 37
三、合伙的种类 37
第二节 普通合伙企业 38
一、普通合伙企业的概念、特征 38
二、普通合伙法律关系 39
三、普通合伙企业的设立程序 43
四、普通合伙企业存续期间发生的重要变更 47
五、普通合伙企业的终止 48
第三节 有限合伙企业 49
一、有限合伙企业的概念和特征 49
四、有限合伙企业的入伙、退伙和清算 50
三、有限合伙企业的权利和义务 50
二、有限合伙企业的设立 50
第四章 公司及其法律制度 52
第一节 公司 52
一、公司的概念与法律特征 52
二、公司与其他企业组织形式 53
三、公司的种类 55
四、公司的产生和发展 57
第二节 公司法 59
一、公司法的概念和性质 59
二、我国公司立法 60
三、公司法与企业法等部门法的关系 61
第三节 公司的有关法律制度 62
四、公司法的作用 62
一、公司的设立 63
二、公司的名称与住所 65
三、公司的章程和经营范围 67
四、公司的能力 68
五、公司经营活动与民主管理 70
第五章 有限责任公司的设立 71
第一节 概述 71
一、有限责任公司设立的概念 71
二、有限责任公司设立的原则 72
三、有限责任公司设立的条件和程序 72
六、有限责任公司的设立在我国当前的几种情况 73
五、有限责任公司设立的意义 73
四、有限责任公司设立的特点 73
第二节 股东 75
一、股东的法定资格 75
二、股东的法定人数 75
三、创始股东协议 76
四、股东的权利和义务 78
第三节 公司章程 79
一、有限责任公司章程的制定 79
二、有限责任公司章程的内容 79
三、有限责任公司章程的效力 80
二、有限责任公司资本三原则 85
一、有限责任公司注册资本 85
第四节 缴纳出资 85
三、有限责任公司资本最低限额 86
四、股东出资的认缴 86
五、出资方式 87
六、验资证明 88
七、股东出资填补责任 89
第五节 设立登记 89
一、公司登记主管机关 89
二、有限责任公司设立登记的申请 90
三、有限责任公司设立登记的审批程序 98
四、有限责任公司设立登记的手续费 99
第六节 出资证明书及股东名册 100
一、出资证明书 100
五、有限责任公司设立分公司的登记 100
二、股东名册 101
第七节 设立责任 102
一、基于出资的设立责任 103
二、基于设立登记的设立责任 103
第六章 有限责任公司的组织机构 105
第一节 股东会 105
一、股东会的概念 105
二、股东会会议的种类 106
三、股东会的职权 106
四、股东会会议的召集和主持 106
六、股东会会议的决议 107
五、股东会会议的出席 107
七、股东会会议的记录 109
第二节 董事会 109
一、董事会 109
二、董事 111
三、董事长及副董事长 116
四、执行董事 117
第三节 经理 117
一、经理的意义和地位 117
二、经理的任免及报酬 118
三、经理的资格 118
一、监事会的地位与组成 119
第四节 监事会 119
五、经理的义务与责任 119
四、经理的职权 119
二、监事会或监事的职权及行使 120
三、监事的任期及报酬 120
四、监事的任职资格 120
五、监事的选任 120
六、监事的义务及责任 121
第七章 国有独资公司 122
第一节 概述 122
一、国有独资公司的概念 122
二、国有独资公司的特点 122
一、概念 123
三、新建国有独资公司的设立 123
二、国有独资公司设立应遵循的原则 123
四、国有独资公司的适用范围 123
第二节 国有独资公司的设立 123
五、国有独资公司与独资企业 123
三、确立国有独资公司的意义 123
四、现有国有企业改组为国有独资公司 125
第三节 国有独资公司的组织机构 126
一、国家授权投资的机构或者国家授权的部门 126
二、董事会 126
三、经理 128
四、职工代表大会 129
二、国有独资公司的分立 131
第四节 国有独资公司的合并、分立和组织变更 131
一、国有独资公司的合并 131
三、国有独资公司组织形式的变更 132
第五节 国有独资公司的解散和清算 132
一、国有独资公司的解散 132
二、国有独资公司的清算 132
第八章 股份有限公司的设立 134
第一节 概述 134
一、概念 134
二、设立原则 134
三、股份有限公司设立的条件和程序 134
一、发起人 135
第二节 一般新建股份有限公司的设立 135
二、订立公司章程 138
三、股份有限公司的设立方式 148
四、股份有限公司的设立登记 160
五、关于股份有限公司的分公司的建立 164
第三节 现有企业改组的股份有限公司的设立 164
一、概述 164
二、改组为股份有限公司的企业的范围 165
三、现有企业改组为股份有限责任公司的条件 166
四、现有企业改组为股份有限公司的途径 166
五、改组为股份有限公司的第一阶段——前期准备工作 167
六、资产评估 167
八、改组为股份有限公司的第三个阶段——募集股份 172
七、企业改组为股份有限公司的第二阶段——进行企业改组申请阶段 172
九、企业改组为股份有限公司的最后一个阶段一完成改组工作 174
第四节 有限责任公司变更为股份有限公司 174
第九章 股份有限公司的组织机构 177
第一节 股东大会 177
一、股东大会的性质和地位 177
二、股东大会的种类 177
三、股东大会的职权 177
四、股东大会的召集 178
五、股东大会的出席和表决 181
六、股东大会的记录 186
七、股东的权利 188
一、董事会 189
第二节 董事会 189
二、董事 196
三、董事长 200
第三节 经理 202
一、经理的地位和选任 202
二、经理的职责和行使 203
第四节 监事会 204
一、监事会的意义、地位和组成 204
二、监事会的职责 205
三、监事会的议事方式和表决程序 207
第五节 股份有限公司的组织管理机构与公司职工的关系及与工会的关系 208
一、股票概述 209
第一节 股票 209
第十章 股份有限公司的股份发行 209
二、股票的形式要件 210
三、股票的种类 210
第二节 股份的发行 211
一、股份发行市场 211
二、股份的发行原则 212
三、股票的发行条件 212
四、股票的发行申请和审批程序 215
附：招股说明书内容与格式 218
第三节 股份发行的具体方式和程序 225
一、发行的方式 225
二、发行的价格及确定 228
三、股票的认购办法与缴纳股款义务 229
第十一章 股份有限公司股份的转让 231
第一节 转让场所 231
一、证券交易所市场 231
二、柜台交易市场（OTC） 232
三、证券交易所和柜台交易市场的比较 232
第二节 股份转让的方式 233
一、股份转让的限制性条件 233
二、股份的转让方式分类 233
第三节 股份转让程序 234
三、委托 235
二、开户 235
一、选择证券商 235
四、交割 237
五、过户 237
第四节 股票转让市场的管理 238
一、管理机关及其职能 238
二、对证券（股票）交易市场管理的内容 238
三、对证券欺诈行为的管理 240
第五节 股票的收购、抵押、补发 242
二、股票的抵押 242
三、股票的补发 243
第六节 法人股的定向募集和转让及对内部职工持股的规范 244
一、股权设置的四种形式 245
二、法人股的转让和募集 245
三、内部职工持股的规范 246
一、股票的收购 248
第十二章 上市公司 249
第一节 上市公司的条件 249
一、上市公司的定义 249
二、上市公司的条件 249
三、公司股票上市的意义 250
第二节 上市申请程序 251
一、上市申请 251
二、审查批准 252
三、上市公告 254
一、收购概述 260
第三节 上市公司的收购 260
二、收购的条件 261
三、部分收购 261
四、全面收购 262
第四节 上市公司的信息披露 263
一、信息披露的范围及要求 264
二、中期报告 264
三、年度报告 266
四、重大事件 274
五、上市公司的董事、监事、高级管理人员持股情况 275
六、证券交易所要求披露的信息 275
一、股票上市的暂停 276
七、其他信息的披露 276
第五节 股票上市的暂停和终止 276
二、股票上市的终止 278
第六节 境外上市 279
一、境外上市的申请和审批 279
二、国家对在香港上市交易的股份有限公司的一些规定 279
三、各国对上市公司的一般审查项目 280
四、东京证券交易所对申请挂牌上市的外国公司的要求 281
五、纽约证券交易所对申请挂牌上市的外国公司的要求 281
第十三章 公司债券 282
第一节 公司债的概述 282
一、公司债的意义 282
二、公司债与股份、公债、一般金融借贷和企业债的区别 283
三、公司债的种类 285
四、公司债券的特点 286
第二节 公司债券的发行主体和发行条件 287
一、公司债券的发行主体 287
二、公司债券的发行条件 288
第三节 公司债券的发行程序 289
一、一般公司债券的发行程序 290
二、可转换公司债券的发行程序 297
第四节 公司债券的转让 305
一、公司债券的转让场所 305
二、公司债券的转让方式 307
三、有关公司债券转让的其他情况 307
第一节 公司财务会计制度概述 309
第十四章 公司财务、会计 309
一、公司财务会计制度 310
二、公司财务会计制度的法律、法规 310
第二节 公司财务会计制度的内容 310
一、公司财务管理的原则 310
二、资本金制度 310
三、会计核算的一般原则 312
四、流动资产的管理与核算 312
五、固定资产的管理与核算 324
六、无形资产及其他资产的管理和核算 332
七、长期投资的管理和核算 334
八、公司负债的管理与核算 336
九、股东权益的管理与核算 344
十、成本、费用的管理与核算 346
十一、利润和利润分配的管理与核算 350
第三节 财务会计报告 352
一、财务会计报表编制的一般要求 352
二、资产负债表的编制 353
三、损益表的编制 357
四、利润分配表的编制 358
五、财务状况变动表的编制 360
六、合并报表的编制 363
七、财务情况说明书 363
二、会计师事务所申请执行公司业务的许可程序 364
三、发行B股及境外上市公司的查帐验证 364
第四节 查帐 364
一、执行公司查帐业务的会计师事务所应具备的条件 364
八、财务会计报告的报送 364
四、注册会计师的回避原则 365
五、会计师事务所、注册会计师的法律责任 365
第十五章 公司合并、分立 366
第一节 公司合并、分立概述 366
一、公司合并、分立的概念 366
二、公司合并、分立的类型 367
三、公司合并、分立的法律性质 368
四、公司合并、分立的法律效果 369
二、股东会决议 370
一一、订立合并协议 370
第二节 公司合并的程序 370
三、通知及公告 372
四、办理登记手续 373
第三节 公司分立的程序 374
一、分立决议的作出 374
二、签订分立协议 375
三、通知及公告 377
四、特殊公司的审批程序 377
五、办理登记手续 377
第四节 公司增资与减资 378
一、增资与减资的概念及其方法 378
二、公司增加资本的条件和程序 379
三、公司减资的条件和程序 380
第十六章 公司破产、解散和清算 383
第一节 公司破产 383
一、公司破产适用的法律 383
二、公司破产界限 384
三、公司破产申请的提出和受理 385
四、债权人会议 386
五、和解 388
六、破产宣告和破产清算 390
第二节 公司解散 397
一、公司解散的概念及种类 397
二、公司解散的原因 397
三、公司解散的法律效果 399
第三节 公司清算 400
一、公司清算的概念及种类 400
二、清算组 400
三、清算的程序 402
一、外国公司及其分支机构的概念 404
二、外国公司分支机构的法律地位 406
三、外国公司分支机构的民事责任承担 407
第二节 外国公司分支机构的设立程序 408
第十七章 外国公司的分支机构 410
第一节 外国公司分支机构的法律地位 410
一、申请 410
二、审批 413
三、登记领照 414
第三节 外国公司分支机构的权利义务 416
一、合法权益受中国法律保护 417
二、遵守中国法律 417
三、接受东道国的必要监督和管理 417
第四节 外国公司分支机构的撤销 417
一、外国公司分支机构撤销的原因 417
二、外国公司分支机构撤销的形式 418
三、外国公司分支机构撤销的清算 419
四、外国公司分支机构的注销登记 420
第十八章 法律责任 421
第一节 概述 421
一、公司一般违法的法律责任 423
第二节 公司违法法律责任 423
二、公司犯罪法律责任 426
第三节 公司负责入违法的法律责任 429
一、公司负责人一般违法的法律责任 429
二、公司负责人犯罪法律责任 430
第四节 国家主管机关及其工作人员违法违纪责任 430
一、国家主管机关及其工作人员一般违法法律责任 431
二、国家主管机关工作人员违法犯罪刑事责任 432
第五节 有关法律责任的其他规定 433
一、其他一般违法法律责任 433
二、其他犯罪行为法律责任 434
私人独资企业的权利 437
私人独资企业经营方式 437
私人独资企业的义务 437
私人独资企业的开办条件 437
私人独资企业的开办程序 437
第二部分 中国现代企业制度法律专有名词、术语独资和合伙企业私人独资企业 437
独资企业的变更 438
独资企业的关闭 438
私人独资企业的合并 438
私人独资企业的分立 438
私人独资企业的转产 438
私人独资企业的转让 438
有限合伙企业 438
合伙协议 439
法人合伙 439
入伙 439
普通合伙企业 439
共有 439
个人合伙 439
退伙 440
合伙财产 440
合伙 440
公司法总则 440
公司 440
公司法 441
无限公司 441
有限公司 441
股份公司 442
一人公司 443
混合控股公司 443
控股公司 443
人合公司 443
人合兼资合公司 443
资合公司 443
纯粹控股公司 444
银行控股公司 444
母公司 444
子公司 444
封闭式公司 445
外资独资公司 445
合资经营公司 445
分公司 445
外资投资公司 445
信托公司 446
托拉斯 446
互助公司 446
联合公司 446
混合联合公司 446
贴现公司 446
担保有限公司 446
关联公司 446
股票上市公司 446
上市公司 446
开放式公司 446
股票不上市公司 446
不上市公司 446
卡特尔 447
辛迪加 447
康采恩 447
康孟达 447
合伙企业 447
有限合伙 447
农民股金公司 448
连锁商店 448
农村信用合作社 448
中外合资企业 448
隐名合伙 448
股权式合资企业 448
公司名称 449
公司商号 449
公司住所 449
公司权利能力 449
公司行为能力 449
公司成立要件 450
公司设立 450
公司登记 450
公司成立准则 450
公司成立 450
公司登记的撤销 451
有限公司的设立 451
有限责任公司 451
有限责任公司的设立 452
有限责任公司的成立 452
设立有限责任公司的法定条件 452
设立有限责任公司的法定程序 452
有限责任公司的股东 453
有限责任公司的股东权利 453
有限责任公司的股东义务 453
有限责任公司章程 453
有限责任公司的出资 454
有限责任公司的注册资本 454
有限责任公司股东出资填补责任 455
有限责任公司的出资方式 455
出资证明书 455
有限责任公司股东出资认缴书 455
有限责任公司股东名册 456
有限责任公司设立登记申请书 456
有限责任公司验资证明书规费 456
有限责任公司创始股东协议 456
股份制试点企业的范围 457
工业产权 457
土地所有权 457
股份有限公司设立登记的审查原则 457
股份有限公司的设立 457
土地使用权 458
股份有限公司成立要件 458
任意记载事项 458
股份有限公司章程 458
发起人利益 459
现有企业改组为股份有限公司的途径 459
现有企业改组为股份有限公司的条件 459
清算价格法 459
收益现值法 459
绝对必要事项 460
资产评估 460
现行市价法 460
重置成本法 460
现有企业改组为股份有限公司的设立 460
相对必要事项 461
股份有限公司的设立 461
设立股份有限公司的协议 461
设立公司可行性研究 461
发起人 461
发起人的法律地位 462
发起人权限 462
发起人的义务及责任 462
股份有限公司的设立方式 462
发起设立 462
发起人的权利 463
发起人的法定人数 463
发起人的法定资格 463
股份有限公司设立登记 463
招股说明书 464
公司设立登记的审核程序 464
个人股 464
法人股 464
最低资本额原则 465
资本不变原则 465
资本确定原则与授权资本制 465
国家股 465
资本维持原则 465
公司章程的法律含义 466
募集设立 466
公司组织机构 466
股东大会 466
股东年会 467
股东临时会（股份有限公司） 467
监事会（股份有限公司） 467
股东会会议 468
累积投票制 468
直接投票制 468
股东会 468
监事（股份有限公司） 468
分类投票制 469
监事的资格 469
股东表决权 469
普通决议和特别决议 470
股东大会（股东会）会议记录 470
表决权代理 470
表决权 470
召集权人 471
股东大会（股东会）主席 471
股份有限公司的股东权利 471
监事的责任 472
股东监事 472
职工监事 472
股东授权委托书 472
监事会（有限责任公司） 473
监事（有限责任公司） 473
董事会 473
董事会的职权 473
董事会会议 473
法人董事 474
职工董事 474
董事 474
常务董事会 474
专务董事 474
常务董事 474
董事会会议记录 474
董事长 475
执行董事 475
董事资格 475
董事解任 475
董事的义务和责任 475
国有独资公司 476
副董事长 476
国家授权投资的机构或者国家授权的部门 476
国有独资公司 476
经理 476
董事的免责 476
董事竞业禁止 476
独资企业 477
国有独资公司的设立 477
国有独资公司的合并 477
国有独资公司的分立 477
股份的发行与转让 477
股份转让 477
发售股票的方式 478
承销 478
承销协议 478
包销 478
代销 478
承销团承销 478
公司债券的募集办法 494
公司债券存根簿 494
公司债券的转让 494
公司债券的收益 495
公司债券的资信级别 495
公司债券的资信评价债券 496
无息公司债券 496
公司债债权人会议 496
财务制度 497
可转换公司债券的发行条件 497
公司财务、会计 497
公司债的发行程序 497
信用公司债券 497
会计 498
资本金制度 498
会计期间 498
会计科目 498
帐户 500
分类帐 500
会计分录 500
复式记帐 501
收益支出 501
资本支出 501
权责发生制 501
借贷记帐法 501
帐面价值 501
流动资产 502
现金 502
银行存款 502
短期投资 502
应收帐款 502
坏帐准备 502
固定资产 503
计划成本 503
存货 503
固定资产原价 504
固定资产净值 504
固定资产完全重置价值 504
固定资产残值 504
固定资产折旧 504
固定资产盘点 505
固定资产盘亏 505
固定资产盘盈 505
加速折旧 505
固定资产折旧率 505
固定资产折旧额 505
固定资产变价收入 506
低值易耗品 506
无形资产 506
商誉 506
流动负债 507
长期负债 507
公司债券溢价 507
公司债券折价 507
未分配利润 508
公积金 508
公益金 508
股东权益 508
补偿贸易 508
股本 508
成本 509
费用 509
制造成本法 509
期间成本 509
利润 509
股票股利 510
现金股利 510
股利 510
可分配利润 510
财务会计报告 511
资产 511
负债 511
资产负债表 511
损益表 512
利润分配表 512
财务状况变动表 512
财务情况说明书 512
速动比率 513
销售利润率 513
普通股每股收益额 513
资产报酬率 513
股东权益报酬率 513
负债对股东权益比率 513
利息保障倍数 513
流动比率 514
资产周转率 514
固定资产周转率 514
存货周转率 514
应收帐款比率 514
市盈率 514
查帐报告 515
查帐 515
股东权益比率 515
负债比率 515
股利分派率 515
股利与价格比率 515
公司合并、分立与解散、清算公司合并 516
吸收合并 516
新设合并 516
合并协议 516
公司分立 516
派生分立 517
新设分立 517
催告债权人程序 517
增资 517
减资 517
任意清算 518
公司清算 518
法定清算 518
公司解散 518
任意解散原因 518
普通清算 519
特别清算 519
清算组 519
清算期间 519
公司重整 519
公司登记的撤销 520
破产 520
公司破产 520
公司公告 520
强制解散原因 520
清算完结 520
清算事务 520
破产法 521
《中华人民共和国企业破产法（试行）》 521
破产还债程序 521
破产界限 521
不能清偿 522
破产申请 522
破产案件的受理 522
债权人会议 522
破产清算组 523
破产宣告 523
和解终结 523
和解 523
和解协议 523
破产财产 524
破产债权 524
抵销权 524
别除权 524
取回权 524
撤销权 525
破产财产变价 525
破产费用 525
破产财产分配 525
破产程序终结 525
外国公司 526
外资企业 526
外国公司的分支机构 526
外国法人 526
外国人 526
跨国公司 527
多国公司 527
外国公司的分支机构 527
外国公司的子公司 528
外国企业常驻代表机构 528
外资法 528
差别待遇 529
外国人的待遇 529
法人的国籍 529
外国投资的审查 529
外资保护的国际协定 529
国民待遇 530
优惠待遇 530
最惠国待遇 530
互惠原则 530
公司犯罪 531
法人犯罪 531
法人故意犯罪 531
法律责任 531
外国公司分支机构的撤离 531
外国公司分支机构的进入 531
法人过失犯罪 532
单罚制 532
双罚制 532
经济违法 532
一般经济违法行为 532
经济犯罪 532
公司违法的法律责任 532
公司管理 532
设立责任 533
设立无效 533
招股说明书虚假、欠缺的法律责任 533
撤销公司登记 533
民事责任 533
公司司法监督 533
公司行政监督管理 533
刑事责任 533
公司法中的连带责任 534
股东有限责任原则 534
股东无限责任原则 534
停止发行股票资格 534
证券欺诈行为 534
操纵市场行为 534
内幕交易行为 535
虚假陈述行为 535
欺诈客户行为 535
行政责任 536
行政处罚 536
没收非法所得 536
罚款 536
警告 536
责令停业整顿 536
吊销营业执照 536
董事竞业禁止 537
伪造有价证券罪 537
经济法律关系 537
违法行为 537
关于严惩严重破坏经济的犯罪的决定 537
经济法律关系的保护 537