第一章 公司总论 2
引言 2
1-1 公司的定义 3
1-2 公司的法定地位 3
(一)有限责任 4
(二)财产主权 4
(三)诉讼权力 4
(四)长久存在 4
1-4 公司的缺点 5
1-3 无限责任 5
(七)其他利益 5
(六)税务利益 5
(五)举债方便 5
(一)应变迟钝 6
(二)资料公开 6
(三)费用较大 6
1-5 公司的种类 6
1-6 保证有限公司 7
(一)单纯保证公司 7
(二)混合保证公司 7
1-7 股份有限公司 7
(二)限制股东人数 10
(一)限制股份转让 10
(三)限制招揽公众人士购买公司的股份或债券 10
1-8 公众和私人股份有限公司 10
(二)分利根据 10
(一)筹集资金 10
1-9 公司创办人 11
1-10 公司名称 11
1-11 公司章程与细则 11
1-12 公司的组织 13
1-13 组织发展的趋势 14
(一)大规模公司的出现 14
(二)严格立法的趋向 15
(三)公司目标的变更 15
第二章 董事的职能 18
引言 18
2-2 董事的职能 19
2-1 何人是董事 19
2-3 董事类别 21
(一)全职董事或执行董事 21
(二)兼职董事或外部董事 21
(三)董事主席 21
(四)董事经理 21
(五)总理董事或永久董事 21
(六)代理董事 22
第三章 董事的委任 24
引言 24
(一)经验 24
(二)才干 24
(三)品格 24
3-1 董事人数 24
(一)由公司细则指定 25
(二)由股东委任 25
3-2 委任董事 25
(三)由董事会委任 26
(四)由董事委托 26
3-3 接受委任 26
3-4 受禁止成为董事的人士 26
(一)非自然人 26
(二)宣告破产者 26
(三)公司审计师 27
(四)其他不宜人士 27
(五)政府官员 27
3-5 资格股份 27
3-6 年龄限制 28
3-7 不健全的委任 28
引言 32
第四章 董事的权力 32
4-1 集体行使权力 33
4-2 一般权力 33
(一)发行股份 33
(二)拒绝登记股份的转让 33
(三)征收股款 34
(四)没收股份 34
(五)分派股息 34
(六)向外借款 34
(七)其他 34
4-3 委托权力 34
4-4 越权 35
(一)超越公司所具有的权力 35
(三)超越董事本身应有的权力 36
(二)超越董事会应有的权力 36
4-6 合约的形式 37
4-5 签证文件 37
4-7 依赖他人 38
4-8 公司清盘时的权利 38
4-9 不正当行使权力 38
第五章 董事的一般责任 40
引言 40
5-1 受托的责任--诚实 40
(一)真诚 40
(二)正当目的 41
(三)不利用他人支配 41
(四)利益与责任不得冲突 41
5-2 代理的责任--谨慎与技能 42
(三)交还资产 44
(五)归还取得的利益给公司 44
(四)取消合约 44
5-3 失职所应负之责任 44
(二)赔偿损失 44
(一)禁令 44
(六)撤职 45
(七)公司采取法律行动 45
(八)股东采取法律行动 45
5-4 滥用职权所引起的责任 45
5-5 侵权行为应负的责任 46
5-6 压制行为所引起的责任 46
5-7 维持帐目的责任 47
5-8 发行募股(资)的责任 47
5-9 公司结束营业(清盘)时所负的责任 48
5-10 触犯公司法令所负的责任 49
5-11 公司补偿 49
5-12 法庭赦免 49
第六章 董事的责任--公布资料 52
引言 52
6-1 呈报公司注册处(官)的资料 52
(一)公司章程与细则 53
(二)常年报告 53
(三)其他资料 53
6-2 存放在公司注册办事处的资料 53
6-3 财务报表 54
6-4 董事会报告 55
6-6 董事公开本身资料 56
6-5 规定之遵守 56
6-7 与董事有利益关系的合约 57
6-8 可能引起冲突的职位或资产 57
第七章 董事的责任--合并和收购 60
引言 60
7-1 合并和收购方式 61
(一)横的合并 61
(二)纵的合并 61
(三)多元性的合并 61
7-2 合并的动机 61
(一)报酬提高 61
(二)地位稳固 61
(三)名气增大 61
2.反对 62
1.接受 62
3.竞争 62
(一)收购股份 62
7-3 收购的策略 62
(二)收购资产及负债 62
4.中立 63
7-4 通知股东 63
第八章 董事之间的争执 66
引言 66
8-1 可在董事会议中解决 66
8-2 可在股东大会上解决 67
8-3 可以辞去董事的职位 67
8-4 可以要求财政司调查 68
8-5 可以要求法庭干预 68
8-6 可以提议结束公司营业 68
9-1 股东大会 70
(一)股东法定会议 70
第九章 股东大会和董事会议 70
引言 70
(二)股东常年大会 71
(三)股东非常大会 71
(四)股类别股东会议 72
9-2 会议通知 72
9-3 会议法定人数 73
9-4 会议主席 73
9-5 投票代理人 74
9-6 公司代表 74
9-7 表决 74
9-8 议决案 75
(一)举手表决 75
(二)投票表决 75
(一)普通议决案 76
(二)特别议决案 76
(三)书面议决案 77
(四)议决案的效力 77
9-9 董事会会议 78
(一)会议通知 78
(二)会议主席 79
(三)会议法定人数 79
(四)表决 79
(五)书面议决案 79
9-11 签署会议记录 80
9-12 会议记录册 80
9-10 会议记录 80
第十章 董事的酬劳 84
引言 84
10-1 何谓董事酬金 84
(一)董事费 84
(二)董事薪金 84
(三)津贴 84
(四)奖赏 84
(五)其他付款 84
10-2 厘订酬金 85
10-3 奖励方式 85
(一)红利 85
10-5 放弃酬金 86
10-4 受托人与公司代表的酬金 86
(三)免税酬金 86
(二)股份奖励制度 86
10-6 公布酬金 87
10-7 董事借款 87
10-8 服务合约 88
(一)停职通知 88
(二)专利权 88
(三)限制就业 88
(四)养老金 88
(五)佣金 88
11-1 辞职 90
11-2 撤职 90
引言 90
第十一章 董事的辞职、撤职或退休 90
(一)引用公司法者 91
(二)引用公司细则者 91
(三)股东大会议决者 91
11-3 退休 92
(一)轮流退休 92
(二)超龄退休 92
11-4 错误撤职赔偿 93
11-5 失去职位补偿 93
(一)付款能力 93
(二)股东大会的批准 93
(三)账表公布 94
编后语 95
附录 97