第一章 公司控制概述 1
第一节 公司控制的定义 1
一 控制的内容 1
二 公司之间的控制 2
三 控制的依据 4
四 兼并与控制 5
五 控制者 7
第二节 以所有权为基础的控制 8
一 所有权与控制 8
二 以所有权为基础的控制的实现形式 9
三 所有权与控制权的分离 14
第三节 不以所有权为基础的控制 22
一 法律授权的控制 22
二 合同安排的控制 22
三 委托投票 24
第四节 控制与控制权、控股权 25
一 控制与控制权 25
二 控制权与控股权 26
第五节 控制与企业的组织形态 27
一 母公司与子公司 27
二 关系企业 31
三 关联企业 32
四 企业集团 32
第六节 小结 35
第二章 对管理层控制权的约束机制 38
第一节 公司内部约束机制 38
一 股东权对公司管理层的监控 38
二 股东会与公司的控制 50
三 董事会与公司的控制 52
四 实证分析——君安投资诉申华股份案 59
第二节 公司外部约束机制 62
一 收购 63
二 兼并 73
三 征集投票代理权 79
第三节 公司外部约束机制的理论分析 81
一 效率理论 83
二 信息与信号理论 86
三 代理问题和管理主义理论 87
四 市场力量 89
五 税收方面的考虑 89
六 再分配 90
第四节 小结 90
第三章 公司收购制度 92
第一节 要约收购的发展历程 92
一 现金要约收购 93
二 威廉姆斯法对收购的影响 94
三 收购与金融的关系 95
四 收尾交易与双重要约 96
第二节 中国上市公司收购制度 98
一 强制要约收购 98
二 自愿要约收购 121
三 协议收购 125
四 要约收购与协议收购的关系 131
第三节 小结 132
第四章 控制权维护的法律分析 134
第一节 管理层维护控制权的基本行为准则 135
一 《城市法典》 135
二 忠实义务 136
三 商业判断规则 137
四 正确处理股东和管理者之间的关系 140
第二节 反收购条款 141
一 超级多数条款 141
二 公平价格条款 144
三 累积投票制条款 146
四 分组分期董事会 147
五 少数股东的赎回权条款 149
第三节 反收购的契约安排 149
一 金降落伞 149
二 白衣骑士的销定协议 151
第四节 雇员持股计划 157
一 雇员持股计划概况 157
二 雇员持股计划与收购防御 161
三 雇员持股计划的法律问题 161
四 我国职工持股的法律规制 164
第五节 小结 171
第五章 征集投票代理权 172
第一节 征集投票代理权的本质 172
第二节 代理权争夺的历史发展 173
第三节 征集投票代理权法律制度研究 176
一 征集投票代理权的含义和范围 176
二 委托书征集的立法政策取向 177
三 具体制度设计 178
第四节 我国投票委托书征集立法刍议 188
第五节 通百慧征集胜利股份委托书实例研究 191
一 案情 191
二 分析 196
第六章 控制从属公司关系规范 200
第一节 从属公司小股东的保护 201
一 控制股东的忠实义务 201
二 控制股东违反忠实义务的救济——损害赔偿 206
第二节 从属公司债权人的保护 208
一 揭开公司面纱 208
二 深石原则 217
第三节 控制公司与从属公司间交易的规范 224
一 控制公司与从属公司间的交易原则——公平原则 224
二 控制公司与从属公司间的借贷交易 225
三 控制公司与从属公司间的担保交易 226
四 公司转投资和相互转投资 232
第四节 小结 240
第七章 公司控制与反垄断 242
第一节 公司控股与经济民主 243
一 禁止公司控股制度的主要内容 243
二 禁止限制公司控股制度的特征与本质 245
三 中国相关规定分析 246
第二节 公司控制与市场结构 246
一 公司控制与市场集中 246
二 企业结合与企业结构变迁 248
三 对企业结合的规范 249
第三节 控制从属关系与联合行为规范 256
一 谢尔曼反托拉斯法在判例法上的演变 257
二 罗马条约 260
第四节 小结 261
主要参考文献 262