第一章 导论 1
一、各国立法和法学研究的回顾、本书宗旨 1
二、控制股东如何成为全球公司治理的普遍问题 6
（一）美国 7
（二）德国 8
（三）日本 10
（四）韩国 14
（五）我国台湾地区 16
三、我国公司控制股东的状况及问题 18
四、关于控制股东正负效应的讨论 22
（一）前提：控制权的共享收益和私人收益 22
（二）正面评价 24
（三）负面评价 26
（四）本书的分析性评价 27
五、本书的安排 28
第二章 什么是公司法上的控制股东 31
一、控制股东概念的发展 31
二、客观标准 33
三、推定标准 35
（一）美国 35
（二）德国 38
（三）英国和我国香港地区 38
四、现代公司法：实质判断标准 40
（一）美国 40
（二）德国 43
（三）澳大利亚 45
（四）中国台湾地区 46
五、控制股东与其他公司法概念的界线 48
（一）控股股东、多数股东、支配股东、大股东 48
（二）母公司、控制公司、控股公司 49
六、对我国相关立法的检讨 50
（一）前国务院证券委《到境外上市公司章程必备条款》（1994年发布）规定的控股股东界定标准 50
（二）中国证监会曾经规定的控制股东界定标准 51
（三）我国财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》（1997年1月1日发布，以下简称《准则》）对控制关系的定义 52
（四）2005年《公司法》和配套规则对控股股东和实际控制人的定义和评判 53
七、如何构造我国“控制股东”的法学概念 55
第三章 理论基础 58
一、控制股东为什么应承担超乎其他股东的义务 58
（一）美国的相关判例和学说 59
（二）英国的相关判例和学说 65
（三）德国的相关理论和判决 70
（四）我国学者的多元化论证 74
二、能够运用公司契约理论解释吗 75
（一）公司契约理论在公司法上的体现 75
（二）控制股东作为契约当事人的利益冲突问题 79
（三）控制股东负有特定契约义务的考量因素 81
（四）本书的评价 89
三、关于我国控制股东义务和责任基础的考量 93
（一）本书为什么采用“事实上的信义关系”理论 93
（二）信义关系在相关民法原则中的定位 96
四、关于控制股东义务内涵和外延的探讨 99
（一）控制股东义务的法律性质 99
（二）控制股东义务与董事义务的区分 101
（三）关于控制股东的注意义务（duty of care）的探讨 103
（四）关于控制股东的忠实义务（duty of loyalty）的探讨 106
（五）关于控制股东义务的对象（object）的探讨 108
五、学理：哪些情形下控制股东负有义务和责任 112
（一）负有注意义务和责任的情形 112
（二）负有忠实义务和责任的情形 113
第四章 公平交易的义务和责任 118
一、为什么必须对控制股东的自我交易进行管制 118
二、美国法的演变和价值理念 123
（一）自我交易（self dealing）和公平交易（fair dealing）的含义 123
（二）对自我交易规制的历史变化和原因 125
（三）如何测试交易的公平性 128
（四）特拉华州法院的实践和理念 134
（五）评价：特拉华州经验的公司法价值 142
三、德国《公司法》的思路和评判 144
（一）1965年《股份公司法》的背景 144
（二）事实型康采恩中控制股东的公平交易责任 147
（三）契约型康采恩中控制股东的公平交易责任 151
（四）评价：创造与缺陷 157
四、我国台湾地区“公司法”的思路和评判 161
（一）1997年“公司法”的背景 161
（二）义务和责任主体的范围 162
（三）什么是不合营业常规或不公平的经营行为 165
（四）请求权的行使主体 167
（五）民事救济及损害赔偿的计算标准 168
（六）债权人或少数股东的代位求偿权 172
（七）评价：创新与缺陷 174
五、境外对公众公司自我交易的额外管制 175
（一）上市审查环节事前限制 175
（二）根据重要性对交易的分类监管 177
（三）应当公开的交易信息 179
（四）上市公司非执行董事或审计委员会对交易的审查 182
（五）特别重大关联交易的独立评估报告 183
（六）交易披露的豁免制度 183
六、构建我国控制股东公平交易制度的思路 184
（一）我国现有相关法律资源的不足 184
（二）我国公司法相关制度的构建 186
（三）我国对公众公司额外管制规则的构建 189
第五章 竞业禁止的义务和责任 193
一、为什么必须对控制股东的竞业行为进行管制 193
二、控制股东竞业行为（competing）的法律认定 196
（一）行为主体的混合性 198
（二）什么是公司法上的竞业行为 199
（三）责任豁免的条件 203
三、公司机会规则及其与竞业禁止义务的关系 203
（一）控制股东：公司机会规则（corporate opportunity doctrine）的主体 203
（二）“属于公司的商业机会”的认定标准 207
（三）责任豁免的条件 211
（四）公司机会规则与竞业禁止的关系 212
四、如何构建我国有关制度 214
（一）我国有关立法的现状和问题 214
（二）构建我国相关制度的基本思路 215
第六章 控制权转让中的义务和责任 218
一、中国：控制权转让双方的法定义务及其问题 219
（一）现行上市公司控制权转让双方的法定义务 219
（二）现行制度的问题 220
二、美国：控制权出售方义务理论及评判 222
（一）出售方的谨慎调查义务（reasonable investigation and due care） 222
（二）控股溢价分享义务（Sharing the Opportunity） 229
三、西欧：控制权购买方义务理论及评判 234
（一）强制要约收购义务（Mandatory Takeover Bid） 234
（二）强制信息公开义务（Information Disclosure） 238
四、关于我国有关立法和监管制度的检讨 241
（一）2005年《证券法》相关规定的评判 241
（二）完善我国相关立法和制度的思路 245
第七章 对从属公司债权人的义务和责任 248
一、为什么要反思控制股东的有限责任原则 248
二、“揭开公司面纱”（piercing corporate veil）的前提 252
（一）美国的学说和判例 253
（二）英国和澳大利亚的立法和学说 260
（三）大陆法系国家的立法和学说 266
三、程序：债权人赔偿请求权的行使问题 273
（一）即时损害赔偿与破产赔偿的关系 273
（二）权利主体和责任主体的界定 274
（三）赔偿责任内容的界定 275
（四）举证责任倒置问题 277
四、我国的立法现状和检讨 277
第八章 持续信息公开的义务和责任 281
一、资本市场：控制股东为什么应当持续公开信息 281
二、境外法：控制股东的“入口”公开义务 284
三、德国法：公开关系企业报表义务 290
（一）公开的主体 290
（二）公开的方式：编制合并报表 291
（三）公开的内容 292
（四）关系企业合并报表的查核（会计师查核报告） 294
四、我国台湾地区“法”：公开关系企业报表义务 295
（一）公开的主体 295
（二）公开的内容 295
（三）查核及公告的时限 298
五、我国香港地区法：向从属公司提供信息义务 298
（一）上市公司的调查权力和义务 299
（二）控制股东的配合义务 300
（三）政府调查与处罚 300
六、我国：2005年《证券法》相关规定的检讨和改革思路 301
（一）2005年《证券法》的进步及其背景 302
（二）立法不足和改革建议 304
第九章 总结与建议 307
一、本书的理论总结 307
（一）关于控制股东义务和责任的理论基础 307
（二）关于控制股东的界定问题 309
（三）关于控制股东的公平交易义务和责任 311
（四）关于控制股东的竞业禁止义务和责任 314
（五）关于控制股东在控制权转让中的义务和责任 315
（六）关于控制股东对债权人的义务和责任 316
（七）关于控制股东持续信息公开的义务和责任 319
二、关于我国相关立法的改革路径：理念 321
三、关于我国相关立法的改革路径：制度结构 322
（一）普通公司的立法和特殊公司的立法相结合 322
（二）民事责任、行政责任与刑事责任相结合 323
四、控制股东的义务和责任条款的建议稿 324
参考文献 337
一、中文论著 337
二、外文资料 341
致谢 344