第1章 董事会秘书 1
1.1 董事会秘书的角色 2
1.2 任职资格 2
1.3 禁止任命 3
1.4 任命 3
1.5 助理和联席董事会秘书 4
1.6 辞职和免职 5
1.7 董事会秘书职责 5
1.8 核心职责 6
第2章 公司结构和登记 10
2.1 设立形式 11
2.2 股份有限公司与担保有限公司的区别 12
2.3 股份有限公司与无限公司的区别 13
2.4 公众公司和私人公司 13
2.5 设立公司时应注意的事项 15
2.6 登记 16
2.7 组织章程 20
2.8 组织条例 28
2.9 公司的登记号码 30
2.10 公司信笺抬头 30
2.11 重新登记 31
第3章 董事和董事会会议 35
3.1 任命 36
3.2 任命程序 37
3.3 董事地址 39
3.4 候补董事 39
3.5 影子董事 40
3.6 董事会最低人数 40
3.7 董事任命失误 41
3.8 经理董事和其他执行董事 41
3.9 特殊类型董事 42
3.10 雇佣合同 42
3.11 董事会权力 43
3.12 职位空缺 43
3.13 责任 49
3.14 董事会和委员会会议 50
3.15 关联利益和披露 55
3.16 示范法 60
3.17 内部人交易 60
3.18 披露规则 62
第4章 股东大会 63
4.1 股东大会通知 64
4.2 股东大会决议类型 68
4.3 向公司登记官登记决议 71
4.4 发布股东决议和声明 71
4.5 股东的董事提名权 71
4.6 年度股东大会 72
4.7 临时股东大会 74
4.8 股东大会法定人数 75
4.9 股东大会主席 75
4.10 董事会秘书职责 76
4.11 股东大会表决 79
4.12 股东大会休会 85
4.13 要求召集的会议 86
4.14 类别会议 86
4.15 书面决议 86
第5章 合规 88
5.1 合规和董事会秘书 89
5.2 遵守公司法 89
5.3 合规和雇员 95
5.4 非法雇佣 100
5.5 环境 100
5.6 2000年《信息自由法》 101
5.7 2000年《托管人法》 101
5.8 1998年《数据保护法》 102
第6章 公开发行 104
6.1 英国上市管理局 105
6.2 认证投资交易所 106
6.3 监管体系 106
6.4 英国上市规则 107
6.5 伦敦证券交易所 108
6.6 公开发行的类型 108
6.7 证券交易所作为二级市场 112
6.8 伦敦证券交易所准入和披露标准 114
第7章 法定登记册 118
7.1 法律要求 118
7.2 股东名册 121
7.3 不计名股份登记册 125
7.4 费用登记册 126
7.5 会议记录簿 126
7.6 董事和秘书名册 127
7.7 股份和债券董事关联利益登记册 128
7.8 股份关联利益 129
7.9 债券持有人名册 132
第8章 法定收益 133
8.1 公司表格 133
8.2 会计参考日——表格225 136
8.3 增加法定股本——表格123 137
8.4 董事任命——表格288a 137
8.5 董事终止行使职责——表格288b 138
8.6 登记办公地——表格287 139
8.7 费用登记——表格M395 140
8.8 股份申请和分配——表格G88(2) 140
8.9 公司登记署的其他要求 141
8.10 审计师 144
8.11 在英国有分支机构或办公地点的海外公司 145
第9章 账目和审计 146
9.1 会计参考日 146
9.2 账目准备 148
9.3 审计豁免 152
9.4 董事会报告 155
9.5 需要披露的其他事项 157
9.6 审计师报告 158
9.7 账目简表 158
9.8 财务总表 159
9.9 账目的发布、制订和发送 162
9.10 无限责任公司的豁免 163
9.11 上市公司的其他披露 164
9.12 未审计账目 169
9.13 修订账目 170
9.14 审计师 170
第10章 股本 181
10.1 法定资本 181
10.2 已发行资本 182
10.3 实缴资本 182
10.4 资本变更 182
10.5 股东资格 194
10.6 认股证书和认购权 200
10.7 债券和借贷股 201
第11章 股份发行和公司购买股份 205
11.1 股份和股票 205
11.2 配股 206
11.3 非现金代价分配的股份 209
11.4 股份的支付 212
11.5 公司对购买自身股份的财务协助 213
11.6 向认股人或特定股东收购非现金资产 216
11.7 免除责任 217
11.8 催缴股款和分期付款 217
11.9 红利股 220
11.10 可赎回股份 221
第12章 股份登记和文件登记 237
12.1 股东名册 237
12.2 分名册 238
12.3 指定账号 239
12.4 联合账号 240
12.5 名册查阅 240
12.6 股份证明 241
12.7 股东名称变更 243
12.8 股东地址变更 244
12.9 股份转让 245
12.10 股份转送 251
12.11 CREST电子股份结算系统 251
12.12 文件登记 256
12.13 其他文件 265
第13章 股息 271
13.1 委托书 272
13.2 股息凭单 275
13.3 税单 276
13.4 付款程序 277
13.5 未领股息 280
13.6 税务凭证副本 282
13.7 股利票 282
13.8 股息再投资计划 285
13.9 自动放弃股息 285
第14章 公司治理 287
14.1 背景 287
14.2 凯德伯瑞 288
14.3 格林伯瑞 288
14.4 汉姆普尔 289
14.5 特恩布尔 289
14.6 黑格斯和史密斯 291
14.7 联合准则（2003） 292
14.8 准则条款 294
14.9 内部控制 299
第15章 调查公司 304
15.1 进入调查的途径 304
15.2 调查、评估记录和生成记录 306
第16章 收购、兼并和解散 315
16.1 收购和兼并 315
16.2 接管与兼并城市条例 316
16.3 2002年《企业法》 317
16.4 大宗收购 319
16.5 公开竞价 321
16.6 强制性收购 325
16.7 印花税豁免 328
16.8 重组 329
第17章 海外公司、欧洲经济利益集团和欧洲公司 332
17.1 业务注册地 333
17.2 分公司注册 335
17.3 填报要求 337
17.4 欧洲经济利益集团 338
17.5 欧洲公司 344
第18章 破产 345
18.1 清理方法 346
18.2 启动程序 347
18.3 清算人 350
18.4 分配与清偿 354
18.5 非清算解散 356
18.6 在苏格兰的清理 357
18.7 公司自愿重整 357
18.8 财产管理指令 359
18.9 财产管理人任命 360
18.10 财产管理程序 361
18.11 终止财产管理 363
18.12 财产管理人 364
18.13 破产管理 365
18.14 重生公司 370
附件 371
附件1 1985年《公司法》表A（修订版） 371
附件2 优秀董事会实务：董事和董事会秘书守则 391
附件3 示范法 393
附件4 法定表格和填报期限 399
附件5 与股东的电子通讯 406
附件6 文件保存期限 408
附件7 内部控制指南（特恩布尔指引） 411
范例 421
缩略词表 448