董事会秘书手册 第6版PDF电子书下载

第1章　董事会秘书 1

1.1　董事会秘书的角色 2

1.2　任职资格 2

1.3　禁止任命 3

1.4　任命 3

1.5　助理和联席董事会秘书 4

1.6　辞职和免职 5

1.7　董事会秘书职责 5

1.8　核心职责 6

第2章　公司结构和登记 10

2.1　设立形式 11

2.2　股份有限公司与担保有限公司的区别 12

2.3　股份有限公司与无限公司的区别 13

2.4　公众公司和私人公司 13

2.5　设立公司时应注意的事项 15

2.6　登记 16

2.7　组织章程 20

2.8　组织条例 28

2.9　公司的登记号码 30

2.10　公司信笺抬头 30

2.11　重新登记 31

第3章　董事和董事会会议 35

3.1　任命 36

3.2　任命程序 37

3.3　董事地址 39

3.4　候补董事 39

3.5　影子董事 40

3.6　董事会最低人数 40

3.7　董事任命失误 41

3.8　经理董事和其他执行董事 41

3.9　特殊类型董事 42

3.10　雇佣合同 42

3.11　董事会权力 43

3.12　职位空缺 43

3.13　责任 49

3.14　董事会和委员会会议 50

3.15　关联利益和披露 55

3.16　示范法 60

3.17　内部人交易 60

3.18　披露规则 62

第4章　股东大会 63

4.1　股东大会通知 64

4.2　股东大会决议类型 68

4.3　向公司登记官登记决议 71

4.4　发布股东决议和声明 71

4.5　股东的董事提名权 71

4.6　年度股东大会 72

4.7　临时股东大会 74

4.8　股东大会法定人数 75

4.9　股东大会主席 75

4.10　董事会秘书职责 76

4.11　股东大会表决 79

4.12　股东大会休会 85

4.13　要求召集的会议 86

4.14　类别会议 86

4.15　书面决议 86

第5章 合规 88

5.1　合规和董事会秘书 89

5.2　遵守公司法 89

5.3　合规和雇员 95

5.4　非法雇佣 100

5.5　环境 100

5.6　2000年《信息自由法》 101

5.7　2000年《托管人法》 101

5.8　1998年《数据保护法》 102

第6章　公开发行 104

6.1　英国上市管理局 105

6.2　认证投资交易所 106

6.3　监管体系 106

6.4　英国上市规则 107

6.5　伦敦证券交易所 108

6.6　公开发行的类型 108

6.7　证券交易所作为二级市场 112

6.8　伦敦证券交易所准入和披露标准 114

第7章　法定登记册 118

7.1　法律要求 118

7.2　股东名册 121

7.3　不计名股份登记册 125

7.4　费用登记册 126

7.5　会议记录簿 126

7.6　董事和秘书名册 127

7.7　股份和债券董事关联利益登记册 128

7.8　股份关联利益 129

7.9　债券持有人名册 132

第8章　法定收益 133

8.1　公司表格 133

8.2　会计参考日——表格225 136

8.3　增加法定股本——表格123 137

8.4　董事任命——表格288a 137

8.5　董事终止行使职责——表格288b 138

8.6　登记办公地——表格287 139

8.7　费用登记——表格M395 140

8.8　股份申请和分配——表格G88(2) 140

8.9　公司登记署的其他要求 141

8.10　审计师 144

8.11 在英国有分支机构或办公地点的海外公司 145

第9章　账目和审计 146

9.1　会计参考日 146

9.2　账目准备 148

9.3　审计豁免 152

9.4　董事会报告 155

9.5　需要披露的其他事项 157

9.6　审计师报告 158

9.7　账目简表 158

9.8　财务总表 159

9.9　账目的发布、制订和发送 162

9.10　无限责任公司的豁免 163

9.11　上市公司的其他披露 164

9.12　未审计账目 169

9.13　修订账目 170

9.14　审计师 170

第10章　股本 181

10.1　法定资本 181

10.2　已发行资本 182

10.3　实缴资本 182

10.4　资本变更 182

10.5　股东资格 194

10.6　认股证书和认购权 200

10.7　债券和借贷股 201

第11章　股份发行和公司购买股份 205

11.1　股份和股票 205

11.2　配股 206

11.3　非现金代价分配的股份 209

11.4　股份的支付 212

11.5　公司对购买自身股份的财务协助 213

11.6　向认股人或特定股东收购非现金资产 216

11.7　免除责任 217

11.8　催缴股款和分期付款 217

11.9　红利股 220

11.10　可赎回股份 221

第12章　股份登记和文件登记 237

12.1　股东名册 237

12.2　分名册 238

12.3　指定账号 239

12.4　联合账号 240

12.5　名册查阅 240

12.6　股份证明 241

12.7　股东名称变更 243

12.8　股东地址变更 244

12.9　股份转让 245

12.10　股份转送 251

12.11　CREST电子股份结算系统 251

12.12　文件登记 256

12.13　其他文件 265

第13章　股息 271

13.1　委托书 272

13.2　股息凭单 275

13.3　税单 276

13.4　付款程序 277

13.5　未领股息 280

13.6　税务凭证副本 282

13.7　股利票 282

13.8　股息再投资计划 285

13.9 自动放弃股息 285

第14章　公司治理 287

14.1　背景 287

14.2　凯德伯瑞 288

14.3　格林伯瑞 288

14.4　汉姆普尔 289

14.5　特恩布尔 289

14.6　黑格斯和史密斯 291

14.7　联合准则（2003） 292

14.8　准则条款 294

14.9　内部控制 299

第15章　调查公司 304

15.1　进入调查的途径 304

15.2　调查、评估记录和生成记录 306

第16章　收购、兼并和解散 315

16.1　收购和兼并 315

16.2　接管与兼并城市条例 316

16.3　2002年《企业法》 317

16.4　大宗收购 319

16.5　公开竞价 321

16.6　强制性收购 325

16.7　印花税豁免 328

16.8　重组 329

第17章　海外公司、欧洲经济利益集团和欧洲公司 332

17.1　业务注册地 333

17.2　分公司注册 335

17.3　填报要求 337

17.4　欧洲经济利益集团 338

17.5　欧洲公司 344

第18章　破产 345

18.1　清理方法 346

18.2　启动程序 347

18.3　清算人 350

18.4　分配与清偿 354

18.5　非清算解散 356

18.6　在苏格兰的清理 357

18.7　公司自愿重整 357

18.8　财产管理指令 359

18.9　财产管理人任命 360

18.10　财产管理程序 361

18.11　终止财产管理 363

18.12　财产管理人 364

18.13　破产管理 365

18.14　重生公司 370

附件 371

附件1　1985年《公司法》表A（修订版） 371

附件2　优秀董事会实务：董事和董事会秘书守则 391

附件3　示范法 393

附件4　法定表格和填报期限 399

附件5　与股东的电子通讯 406

附件6　文件保存期限 408

附件7　内部控制指南（特恩布尔指引） 411

范例 421

缩略词表 448