第一章 总则 1
第一条 立法目的 1
第二条 调整对象的界定 2
第三条 公司的独立人格及股东责任承担方式 3
第四条 股东权利 6
第五条 公司的义务及权益保护 8
第六条 公司设立登记原则及登记信息公开 11
第七条 营业执照的核发、记载事项及换发 16
第八条 公司名称须标明字样 19
第九条 公司变更类型的条件及债权债务承继 32
第十条 公司住所 35
第十一条 公司章程的制定及其适用对象 36
第十二条 公司经营范围的确定方式 38
第十三条 法定代表人的选任及登记 41
第十四条 分公司、子公司的设立及责任承担方式 44
第十五条 公司的对外投资及限制 47
第十六条 公司对外投资及提供担保的议事规则 48
第十七条 公司对职工的义务 51
第十八条 公司工会的职权及民主管理 53
第十九条 公司党组织活动的保障 55
第二十条 股东的禁止行为及其法律后果 57
第二十一条 损害公司利益的关联交易的禁止及其法律后果 59
第二十二条 公司决议无效、被撤销的情形及救济途径 61
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 65
第一节 设立 65
第二十三条 有限公司设立条件 65
第二十四条 有限公司股东的人数限制 68
第二十五条 有限公司章程法定记载事项 69
第二十六条 有限公司的注册资本 71
第二十七条 股东的出资方式、出资财产限制及评估作价 76
第二十八条 股东的出资义务及违约责任 83
第二十九条 有限公司设立登记申请 88
第三十条 非货币财产的出资补足责任 92
第三十一条 出资证明书的签发及记载事项 94
第三十二条 股东名册的置备、记载事项及登记 96
第三十三条 股东知情权及例外 102
第三十四条 分红及认缴新增资本规则 104
第三十五条 禁止股东抽逃出资 105
第二节 组织机构 108
第三十六条 股东会的组成及法律地位 108
第三十七条 股东会的职权 110
第三十八条 股东会首次会议召开规则 112
第三十九条 定期会议及临时会议的召开方式 113
第四十条 股东会会议的召集和组织 115
第四十一条 召开股东会会议的通知时限及会议记录 116
第四十二条 股东会会议股东的表决规则 117
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序 118
第四十四条 董事会成员的人数、组成、产生及机构设置 119
第四十五条 董事任期及延时履职 121
第四十六条 董事会的法律地位及职权 122
第四十七条 董事会会议的召集和组织 125
第四十八条 董事会的议事方式、表决程序和会议记录 125
第四十九条 经理的设立、任免、法律地位及职权 127
第五十条 执行董事的设立及职权 128
第五十一条 监事会成员的人数、组成及机构设置 129
第五十二条 监事的任期及延时履职 130
第五十三条 监事会或监事的职权 131
第五十四条 监事的质询、建议权及监事会或监事的调查权 133
第五十五条 监事会的会议制度、议事方式、表决程序、议事规则及会议记录 134
第五十六条 监事会或监事行使职权的费用保障 135
第三节 一人有限责任公司的特别规定 136
第五十七条 一人有限公司的设立、组织机构适用规则及定义 136
第五十八条 一个自然人有限公司的投资限制 137
第五十九条 一人有限公司投资者的身份注明 138
第六十条 一人有限公司章程的制定 138
第六十一条 一人有限公司股东决定作出方式 139
第六十二条 一人有限公司财务会计报告的编制及审计 140
第六十三条 一人有限公司股东对公司债务承担连带责任的推定 141
第四节 国有独资公司的特别规定 142
第六十四条 国有独资公司的设立、组织机构及定义 142
第六十五条 国有独资公司章程的制定 145
第六十六条 国有独资公司股东职权的行使方式 145
第六十七条 国有独资公司董事会的职权、任期、组成、机构设置 148
第六十八条 国有独资公司经理的设立、任免及职权 151
第六十九条 国有独资公司董事及高级管理人员的兼职禁止 152
第七十条 国有独资公司监事会成员的数量、组成、产生及职权 153
第三章 有限责任公司的股权转让 157
第七十一条 股权转让规则 157
第七十二条 强制转让股权的优先购买权及行使期限 163
第七十三条 股权转让后公司应履行的手续 166
第七十四条 异议股东的收购请求权 168
第七十五条 自然人股东资格的继承 172
第四章 股份有限公司的设立和组织机构 175
第一节 设立 175
第七十六条 股份有限公司设立条件 175
第七十七条 股份有限公司的设立方式 179
第七十八条 发起人的人数及资格 180
第七十九条 发起人的义务 181
第八十条 注册资本额的规定 182
第八十一条 股份有限公司章程法定记载事项 186
第八十二条 发起人的出资方式 192
第八十三条 发起设立方式发起人的义务 194
第八十四条 募集设立发起人认购股份数额的要求 200
第八十五条 发起人向社会公开募集股份的程序之一——公告招股说明书、制作认股书 201
第八十六条 招股说明书法定记载事项 202
第八十七条 发起人向社会公开募集股份的程序之二——与证券公司签订承销协议，由证券公司承销股份 205
第八十八条 发起人向社会公开募集股份的程序之三——同银行签订代收股款协议，由银行代收和保存股款 208
第八十九条 发起人向社会公开募集股份的程序之四——验资及召开创立大会 209
第九十条 创立大会的召集、职权及议事规则 211
第九十一条 可以抽回股本的情形 213
第九十二条 募集设立申请登记的主体及申请文件 215
第九十三条 发起人瑕疵出资的责任 220
第九十四条 公司设立过程中发起人的责任 223
第九十五条 有限公司变更为股份有限公司的要求 227
第九十六条 公司应置备的资料 228
第九十七条 股东的查阅权和建议、质询权 231
第二节 股东大会 231
第九十八条 股东大会的组成及地位 231
第九十九条 股东大会的职权 232
第一百条 股份有限公司召开股东大会年会的次数及召开临时会议的法定情形 237
第一百零一条 股东大会的召集和主持 238
第一百零二条 股东大会会议召开程序 240
第一百零三条 股东大会议事规则 244
第一百零四条 召开股东大会的法定情形 246
第一百零五条 股东大会选举董事、监事的特殊表决方式——累积投票制 248
第一百零六条 股东表决权的代理行使 249
第一百零七条 会议记录及保存 250
第三节 董事会、经理 250
第一百零八条 股份有限公司董事会成员的人数、组成、任期及职权 250
第一百零九条 董事长的产生办法及其职责 253
第一百一十条 董事会会议召集程序 254
第一百一十一条 董事会议事规则 256
第一百一十二条 董事表决权的代理行使及责任承担 257
第一百一十三条 经理的任免及职权 258
第一百一十四条 董事兼任经理 259
第一百一十五条 公司不得向董、监、高人员提供借款 260
第一百一十六条 董、监、高人员报酬披露制度 260
第四节 监事会 261
第一百一十七条 监事会成员的人数、组成、产生及机构设置 261
第一百一十八条 监事会的职权 263
第一百一十九条 监事会的议事规则 266
第五节 上市公司组织机构的特别规定 268
第一百二十条 上市公司的定义 268
第一百二十一条 交易重大资产或者提供重大担保的议事规则 269
第一百二十二条 上市公司特别组织机构之一——独立董事 269
第一百二十三条 上市公司特别组织机构之二——董事会秘书 272
第一百二十四条 涉及关联关系的董事会会议议事规则 273
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 275
第一节 股份发行 275
第一百二十五条 股份及其凭证 275
第一百二十六条 股份发行的原则 275
第一百二十七条 股票发行价格 276
第一百二十八条 股票的载体及法定记载事项 276
第一百二十九条 股票权利人的表现形式 278
第一百三十条 发行股票应记载事项 279
第一百三十一条 授权国务院规定其他种类的股份 279
第一百三十二条 交付股票时间 280
第一百三十三条 发行新股程序之一——股东大会决议 280
第一百三十四条 发行新股程序之二——公告新股招股说明书、财务会计报告、制作认股书 283
第一百三十五条 新股作价 284
第一百三十六条 新股募足后须履行的程序 285
第二节 股份转让 286
第一百三十七条 股份转让 286
第一百三十八条 股份转让方式 289
第一百三十九条 记名股票的转让方式 290
第一百四十条 无记名股票转让方式 291
第一百四十一条 限制股份转让的情形 292
第一百四十二条 公司可收购本公司股份的情形 294
第一百四十三条 记名股票丧失的救济 296
第一百四十四条 上市公司股票的交易规则 298
第一百四十五条 上市公司信息披露制度 300
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 305
第一百四十六条 担任董监高人员的资格限制 305
第一百四十七条 董监高人员的义务及禁止行为 309
第一百四十八条 董事、高管人员的禁止行为及法律后果 312
第一百四十九条 董监高人员的损害赔偿责任 316
第一百五十条 董监高人员对股东会、监事会的义务 318
第一百五十一条 股东对公司权益受损的救济途径 320
第一百五十二条 股东对自身权益受损的救济途径 322
第七章 公司债券 323
第一百五十三条 公司债券的定义及发行条件 323
第一百五十四条 公司债券募集办法的公告及法定载明事项 326
第一百五十五条 实物式债券的形式要件 327
第一百五十六条 债券权利人的表现形式 327
第一百五十七条 发行公司债券应当置备的文件及应记载事项 328
第一百五十八条 记名公司债券的登记结算制度 328
第一百五十九条 债券转让规则 332
第一百六十条 债券转让方式 335
第一百六十一条 可转换债券发行规则 336
第一百六十二条 可转换债券持有人的选择权 341
第八章 公司财务、会计 342
第一百六十三条 公司应当建立财务、会计制度 342
第一百六十四条 财务会计报告的编制及审计 345
第一百六十五条 财务会计报告的提供 351
第一百六十六条 公司税后利润分配顺序 354
第一百六十七条 资本公积金 358
第一百六十八条 公积金的用途 358
第一百六十九条 聘用、解聘会计师事务所的程序 359
第一百七十条 会计资料的提供应当真实、完整 359
第一百七十一条 禁止另立会计账簿及开立个人账户 362
第九章 公司合并、分立、增资、减资 364
第一百七十二条 公司合并方式 364
第一百七十三条 公司合并程序及债权人的救济途径 366
第一百七十四条 公司合并的债权债务承继 370
第一百七十五条 公司分立程序 372
第一百七十六条 公司分立的债务承担 376
第一百七十七条 公司减资程序 377
第一百七十八条 公司增资的股东出资规则 379
第一百七十九条 公司合并、分立、解散、新设、增资、减资的登记手续 382
第十章 公司解散与清算 389
第一百八十条 公司解散事由 389
第一百八十一条 修改公司章程使公司存续的议事规则 390
第一百八十二条 股东的解散公司请求权 391
第一百八十三条 清算组的成立与组成 395
第一百八十四条 清算组的职权 399
第一百八十五条 通知、公告债权人及债权申报 401
第一百八十六条 清算方案的制定及公司财产的分配 405
第一百八十七条 破产申请 407
第一百八十八条 清算结束后的相关程序 410
第一百八十九条 清算组成员的义务与责任 415
第一百九十条 破产清算的法律适用 418
第十一章 外国公司的分支机构 419
第一百九十一条 外国公司的定义 419
第一百九十二条 外国公司分支机构的设立程序 419
第一百九十三条 外国公司分支机构的设立条件 421
第一百九十四条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备 422
第一百九十五条 外国公司分支机构的法律地位及责任承担方式 423
第一百九十六条 外国公司分支机构的义务及权益保护 424
第一百九十七条 外国公司分支机构的撤销程序及禁止行为 425
第十二章 法律责任 428
第一百九十八条 以欺诈手段取得公司登记的法律责任 428
第一百九十九条 虚假出资的法律责任 429
第二百条 抽逃出资的法律责任 430
第二百零一条 公司另立会计账簿的法律责任 432
第二百零二条 提供违法财务会计报告的法律责任 434
第二百零三条 不依法提取法定公积金的法律责任 436
第二百零四条 公司侵犯债权人权益的法律责任 437
第二百零五条 开展与清算无关的经营活动的法律责任 439
第二百零六条 清算组及其成员违法行为的法律责任 439
第二百零七条 资产评估、验资或者验证机构违法行为的法律责任 440
第二百零八条 公司登记机关违法行为的法律责任 443
第二百零九条 公司登记机关上级部门违法行为的法律责任 446
第二百一十条 冒用公司、分公司名义的法律责任 447
第二百一十一条 公司逾期开业、不当停业、不依法办理变更登记的法律责任 449
第二百一十二条 外国公司擅自设立分支机构的法律责任 450
第二百一十三条 公司从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的法律责任 451
第二百一十四条 民事赔偿优先原则 451
第二百一十五条 刑事责任的承担 451
第十三章 附则 453
第二百一十六条 本法相关用语的含义 453
第二百一十七条 外商投资公司的法律适用 454
第二百一十八条 施行日期 454