第1章 公司与公司治理 2
公司制度的起源 2
公司治理问题的产生 6
不同的公司治理模式 7
外部监控型的英美公司治理模式 8
内部监控型的德日公司治理模式 9
东南亚的家族治理模式 12
中国公司治理的特殊问题与关键任务 13
中国百强上市公司治理现状 14
为什么好的公司治理是重要的 19
国际公司治理改革浪潮的兴起与发展趋势 27
股东积极主义 27
法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合 29
强调独立董事的作用 31
致力于提高透明度和强化信息披露 31
对董事会的更高要求 33
公司治理的趋同与续存 33
第2章 股东权利与股东大会 36
股东作为委托人：权利与义务 36
股东的权利 36
股东的义务 38
股东大会 38
不同类型的股东 42
股东投票制度 44
一股一票 44
代理投票制度 48
累积投票制度 51
积极机构投资者的崛起 55
从“被动投资、用脚投票”到“积极投资、用手投票” 55
机构投资者积极参与公司治理的背景及原因分析 57
机构投资者如何评估上市公司的治理 59
CalPERS的公司治理评估：奖优罚劣并举 59
CalPERS的焦点名单三步法：数量、质量和对话 61
CalPERS效应：公司治理改进、投资回报提高 63
机构投资者如何参与公司治理 66
积极投资者的两个榜样：CalPERS和LENS 66
中国机构投资者的现状与问题 68
第3章 利益相关者与公司社会责任 71
谁是利益相关者 71
广义与狭义的利益相关者 71
利益相关者在公司治理中的作用 73
银行在公司治理中的作用 73
距离型银企关系——英、美模式 74
关系型银企关系——德、日模式 74
员工对公司治理的参与 76
员工参与治理：基于法律的直接参与和基于惯例的间接参与 76
分享所有权：让员工向股东一样思考 81
公司社会责任 84
公司社会责任思想的起源与含义 84
从思想到行动：全球化时代的企业公民 85
公司社会责任在中国 90
行业协会推动：《中国纺织企业社会责任管理体系》 90
企业自主：公司社会责任报告 92
第4章 董事与董事会的职责 98
董事在现代公司机关中的核心地位 98
股东的有限责任与董事的管理权力 99
为什么需要一个董事会 101
法律实施中的董事和董事会概念 103
股东、公司章程与董事会权力 105
恪守管家本分：董事的忠实义务 106
忠实义务的核心内容 106
不能与公司竞争 106
不能利用公司机会 107
可以存在的竞争和可以利用的机会 108
不能与可以：差异何在 109
可以与公司进行的竞争：治理原则与例证 109
可以利用的公司机会：治理原则与例证 110
善意之后，行为还要到位：董事的勤勉义务 112
勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别 112
董事勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展 113
董事勤勉义务的判定标准：金融类企业要比非金融类企业高很多 114
董事的免责安全港：商业判断准则 116
不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准 116
商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策 117
董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识 118
忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚 118
小结：董事会的精神实质——平等、合作、信赖与负责 120
第5章 董事会的构建与运作 123
董事会的构建：规模与构成 123
董事会的结构与规模：质量而不是数量 123
执行董事、非执行董事和独立董事 125
独立董事该由谁来聘 128
中国百强上市公司董事会的构成：执董、非执董和独董“三.三制” 129
董事会的运作：职位与任期 131
董事长、CEO、领导董事与董秘 131
董事会成员标准与董事的选聘 133
工作职责的改变、任期限制与强制退休 135
董事会的会议：信息与沟通 137
董事会的会议议程与会议资料 137
非执行董事例会 140
董事会的信息与沟通 141
中国百强上市公司的董事会会议：次数及出席率均需提高 144
董事会的绩效评估 147
董事会自身的绩效评估 147
董事会对首席执行官的绩效评估 149
自我评估引致董事会的制度变迁 151
案例：花旗集团的董事会与公司治理 154
第6章 董事会的委员会 158
委员会的构成与运作 158
委员会的种类与职责 158
委员会的成员与会议 161
审计委员会 163
审计委员会的构建 163
审计委员会的财务报告责任 164
内部控制、合规和风险管理 166
花旗集团案例：审计委员会的地位 169
花旗集团案例：审计委员会的职责 171
审计委员会：对公司与会计师事务所关系的监控 173
薪酬委员会 175
薪酬委员会的构建 175
薪酬委员会的最佳实践 176
花旗集团的人事与薪酬委员会 178
中国百强上市公司的董事薪酬：现金薪酬差距不小，股权激励措施很少 180
提名、治理及其他委员会 183
提名委员会 183
公司治理委员会 184
董事会的其他委员会 185
中国百强上市公司的董事会委员会及其会议：信息披露不充分，实际运作不到位 186
第7章 中国公司的CEO与董事会 190
董事长与首席执行官：分还是合 190
现代公司的高管职位设置 190
中国公司不要强求两职分任 194
何时董事长和CEO分任会更好 196
何时需要双CEO 198
如何造就中国公司的CEO 200
中国公司：如何构建一个战略性的董事会 203
我们需要一个什么样的董事会 203
提高董事会的战略决策功能 206
董事会战略职责缺位的原因 207
战略性董事会的构建 209
董事会战略职责的发挥 211
清晰的职责划分和有效的互动关系 211
设定正确的战略制定流程 212
加强董事会对并购活动的管理 213
继任计划/管理人员的发展 216
第8章 不同类型企业的董事会与公司治理 219
国家、家族与公众：谁是最合适的股东 219
国有公司的董事会构建与运作 221
夹在政府和职工之间的国有公司：治理困境 221
国资委应该考核什么 222
国企董事会能否真正就位 224
国企董事会：矛盾、困境与出路 227
家族和民营企业的董事会与公司治理 230
企业制度建设与董事会发展的三个阶段 230
家族企业的公司治理 231
家族企业转型无定式：均瑶集团的教训 235
中国民营企业的悖论与悲哀：“长联”的命运 236
集团内企业的董事会与公司治理 238
集团公司完善治理结构的战略对策 238
集团下属企业董事会的建设与管理 239
中国式集团整合的宿命：东方通信 241
案例：花旗集团的组织结构框架 242
第9章 首席执行官与公司绩效评估 246
首席执行官的职责 246
法律规定的中外比较 246
CEO的职责描述 247
首席执行官的选聘与考核 255
首席执行官的选聘 256
首席执行官的考核 263
首席执行官的继任计划 271
CEO继任计划：内容与方法 271
中国企业的CEO继任问题 276
公司绩效评估的新趋势 283
平衡计分卡的主要内容 284
绩效评估的原则与关键事项 287
第10章 高管薪酬与股权激励 292
高管激励在公司治理系统中的地位 292
高管激励的历史发展与最新趋势 292
现代公司高管激励的动因与实施机构 297
高管激励的影响因素与通行做法 300
高管激励的基本原则 300
影响高管人员激励机制的主要因素 301
高管激励的通行做法和主要激励工具 303
股权激励 310
股权激励的产生与理论基础 310
股票激励在国外的发展 312
常见的股权激励方式及特点 314
股权激励在中国 317
股权激励在中国的发展及其特点 317
股权激励的方案设计 320
有关股权激励的几点讨论 322
长期现金计划 324
股票增值权的主要特征与作用 325
实施股票增值权的主要考虑因素 330
对中国石化股票增值权的实证研究结论 334
第11章 内部控制与风险管理 336
审计与审计体系 336
审计 336
审计体系 337
财务报告的内部控制体系 338
财务报告信息供应链 338
内部控制对财务报告可靠性的影响 339
内部控制评价对强化内部控制的重要意义 341
内部控制的发展 343
内部控制整合框架 345
企业风险管理体系 347
企业风险管理整合框架 347
COSO内部控制与企业风险管理整合框架的比较 357
中国企业内部控制与风险管理实践 358
上交所《上市公司内部控制指引》 359
深交所《上市公司内部控制指引》 363
国资委《中央企业全面风险管理指引》 367
关联交易问题的管理与治理 371
关联交易的界定及其外延 371
关联交易的性质及其潜在风险 371
完善关联交易的信息披露制度的必要性 372
我国上市公司关联交易的主要形式和存在的利润操纵行为 374
如何完善关联交易的信息披露制度 376
第12章 股东价值与公司战略 378
股东价值计量方法的演变 379
现金流折现法的不足 379
实物期权法的引入 381
常用股东价值计量方法及比较 382
资产负债表方法 382
损益表公司价值计量方法 384
混合法：基于商誉的公司价值计量法 386
现金流量折现法 389
基于价值创造的公司价值计量方法 395
基于期权定价法的公司价值计量模型 397
公司（股东）价值计量方法比较 398
股东价值创造与价值驱动因素 401
计量股东价值动态的三个指标 401
驱动股东价值的七个因素 402
基于股东价值创造的战略管理 404
树立价值管理理念和文化与持续价值管理 404
企业战略构造与分析 405
确定企业业务组合与资源配置 409
重构组织与薪酬体系 411
价值沟通 411
投资者关系管理 412
投资者关系管理的主要工作内容 412
全球投资者关系管理：中国企业走上国际舞台的关键修炼 414
第13章 中国神华：上市之后的转变 418
中国神华发展概况 418
借力海外上市，初步建立公司治理机制 420
适应上市后监管变化，改善公司治理 426
第14章 中国网通：从完善到创新 431
公司概况 431
完善公司治理的缘由和思路 432
完善公司治理的基本举措 434
公司治理的创新实践 436
完善公司治理的若干思考 443
第15章 中国诚通：央企董事会的构建与运作 444
公司概况 444
国资委董事会试点工作背景 445
诚通董事会试点准备工作 445
诚通董事会结构 447
诚通董事会运作基本情况 449
诚通董事会履职重点 450
诚通董事会文化建设 452
董事会运作体会 453
第16章 中国石油：监事会的运作与思考 456
中国石油概况 456
中国石油监事会的运作 457
新形势下进一步发挥监事会作用的思考 465
第17章 中化国际：通过评级完善治理 472
中化国际的董事会运作 472
公司治理评级的动因与过程 474
根据评级进行整改，完善公司治理 478
践行企业公民的社会责任 482
参考文献 487