第一篇 公司并购与价值创造 3
第1章 公司并购概论 3
1.1 公司并购的定义与形式 3
1.2 公司并购的原因 4
1.3 中国企业的并购前景 6
1.4 如何看待公司的并购活动 8
1.5 公司并购价值创造的实证分析 9
第2章 公司并购的分析模型 16
2.1 公司并购的战略规划 16
2.2 公司并购的价值塑造 21
2.3 公司并购的操作与整合 22
2.4 公司并购成功的关键因素 24
第二篇 并购公司的公司战略分析第3章 公司竞争环境要素 29
3.1 主要环境因素 29
3.2 次要环境因素 32
第4章 公司的指导战略 38
4.1 公司指导战略的制定 38
4.2 公司的发展目标战略 39
第5章 公司的组合战略 43
5.1 公司业务单元分析 43
5.2 公司组合战略的制定依据 45
5.3 公司的组合战略 45
第6章 公司的期权战略 47
6.1 实物管理期权 47
6.2 实物期权的计算 50
6.3 公司的实物期权战略 57
6.4 公司的管理柔性 60
第7章 实务案例——宝钢集团的并购重组战略 64
7.1 宝钢集团介绍 64
7.2 钢铁产业环境分析 65
7.3 宝钢集团的指导战略 70
7.4 宝钢集团并购后的整合 82
7.5 宝钢集团财务战略 85
7.6 小结 85
第三篇 并购公司竞争战略分析第8章 产业价值链分析 89
8.1 产业市场结构分析 89
8.2 产业竞争因素分析 90
8.3 产业价值网 92
8.4 产业的生命周期 94
第9章 企业价值链分析 97
9.1 企业价值链的概念 97
9.2 企业价值链分析 98
9.3 企业价值链管理 101
第10章 公司竞争战略 107
10.1 产品成本领先战略 107
10.2 产品差异化战略 110
10.3 业务单位竞争位置的确定 113
第11章 案例分析——深能源 115
11.1 电力行业背景 115
11.2 公司财务状况分析 116
11.3 公司竞争位置分析 118
第四篇 并购公司融资战略分析第12章 融资战略概论 123
12.1 财务战略概念 123
12.2 并购融资工具 124
12.3 并购融资现状 126
第13章 企业债券融资分析 130
13.1 企业债券发行相关制度及程序 130
13.2 企业债券发行方案设计要素 133
13.3 目前企业债券的市场环境 134
13.4 企业债券融资成本测算及比较 150
13.5 债券融资与其他融资方式的比较 151
第14章 可转换公司债券融资分析 154
14.1 融资环境分析 154
14.2 发行条件 161
14.3 发行要素比较 162
14.4 可转换公司债券的特点 171
第15章 股票融资分析 177
15.1 股权融资优势与比较 177
15.2 股票发行相关制度与程序 181
15.3 股票发行程序与询价设计 186
15.4 股票发行的市场环境 188
第16章 实务案例——宝钢债券的发行 200
16.1 债券发行方案的确定 200
16.2 发行债券的融资成本 204
16.3 宝钢债券成功发行的市场基础 206
第五篇 并购目标公司估值与定价分析第17章 并购目标公司的定价 209
17.1 并购目标公司价值的定价 209
17.2 并购目标公司的定价特点 210
17.3 中国并购目标公司的定价方法 211
第18章 并购目标公司的估值 214
18.1 并购目标企业的内在价值 214
18.2 并购目标企业价值的估值 215
第19章 资本市场的估值 234
19.1 资本结构 234
19.2 资本成本的确定 235
19.3 中国资本市场的估值 239
第20章 实务案例——长春高新回购并注销部分国家股 245
20.1 股份回购的目的 245
20.2 股份回购方式和回购数量 246
20.3 股份回购价格 246
20.4 股份回购支付资金的总额、资金来源 247
20.5 回购前后公司股本结构及主要股东情况 247
20.6 股份回购的法律程序 248
20.7 回购后公司经营状况及发展前景 249
20.8 回购后公司员工安排计划 251
第21章 案例分析——TCL通讯换股合并 252
21.1 合并双方基本情况 252
21.2 合并双方股权结构 253
21.3 合并双方的财务和业务情况 254
21.4 吸收合并方案 258
21.5 吸收合并的主要程序 259
21.6 吸收合并模拟 260
21.7 吸收合并动因 264
21.8 TCL集团吸收合并案的思考 266
第六篇 中国资本市场并购的流程分析第22章 企业与资本市场 271
22.1 企业与资本市场的关系 271
22.2 公司价值与市场价值 274
22.3 中国资本市场的投资误区 277
第23章 并购的操作流程 278
23.1 上市公司并购基本法规 278
23.2 上市公司收购与信息披露 281
23.3 上市公司协议收购的基本流程 283
23.4 上市公司要约收购的基本流程 284
23.5 要约收购与协议收购的比较 286
23.6 要约收购是推进实质性重组的必由途径 287
第24章 并购重组的相关利益协调 289
24.1 中国并购重组市场的利益相关者 289
24.2 中国资本市场并购重组存在的问题 291
24.3 证监会的审核要点 293
第25章 2003年中国资本市场的并购特点 296
25.1 并购本质的不同 296
25.2 中国并购市场分析 299
25.3 资产重组公司的特征 304
第26章 实务案例——凌桥股份重组为申通地铁 309
26.1 资产重组的主体——凌桥股份基本情况 309
26.2 参与本次资产重组的其他参与方 310
26.3 资产重组方案——凌桥股份出售自来水业务的经营性资产 312
26.4 资产重组方案——收购地铁运营的经营性资产 313
26.5 本次资产重组的主要优点 315
第27章 实务案例——上海钢管重组为宝信软件 317
27.1 资产重组主体——上海钢管基本情况 317
27.2 资产重组的其他参与方 318
27.3 重大资产重组方案——整体资产置换 319
27.4 重大资产重组的动因 320
27.5 置入资产的前景分析 322
第28章 案例分析——南京钢铁要约收购 324
28.1 收购入复星集团简介 324
28.2 收购目标公司战略分析 325
28.3 收购公司战略分析 328
28.4 收购后的整合战略 329
28.5 要约收购的设计 330
28.6 退市风险分析 333
28.7 要约意义 334
第七篇 公司并购的绩效评价分析第29章 公司并购价值评价 337
29.1 公司价值与特性 337
29.2 公司并购价值的评价模型 338
第30章 并购绩效的评价 341
30.1 并购绩效评价指标的比较 341
30.2 证券市场实证结果 343
30.3 现有的绩效评价指标 344
第31章 并购绩效的评价模型 349
31.1 股东价值增值法 349
31.2 市场价值增值法 352
31.3 经济价值增值法 360
第32章 案例分析——长江电力 369
第33章 案例分析——华能国际并购评价 376
33.1 公司简介 376
33.2 电力体制改革成就独立发电商 377
33.3 华能的规模扩张及经营状况 378
33.4 公司拟进行新的收购 381
33.5 并购绩效评价 382
参考文献 395